上海龙韵广告传播股份有限公司

（上接72版）

与会监事逐项审议了本次重大资产购买的方案，主要内容如下:

公司和杨如松组成联合体竞买长影海南文化产业集团股份有限公司（以下简称“长影海南”）和长影集团有限责任公司（以下简称“长影集团”）通过吉林长春产权交易中心捆绑转让的长影（海南）置业有限公司（以下简称“长影置业”）39%股权和长影（海南）娱乐有限公司（以下简称“长影娱乐”，与“长影置业”合称为“目标公司”）47%股权，其中公司购买长影娱乐40%股权及长影置业39%股权并向长影置业以提供股东借款的方式按照受让的长影置业的股权比例承接长影置业的债务，杨如松购买长影娱乐7%股权（以下简称“竞买交易”）。同时，公司以现金方式购买拉萨德汇联拓投资有限公司（以下简称“拉萨德汇”）持有的长影置业21%股权，并向长影置业以提供股东借款的方式按照受让的长影置业的股权比例承接长影置业的债务（以下与“竞买交易”合称为“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）。本次重大资产购买的具体内容如下：

（1）交易对方

本次重组的交易对方为：长影集团、长影海南以及拉萨德汇。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

（2）标的资产

本次交易标的资产为长影海南持有的长影娱乐40%股权、长影集团持有的长影置业39%股权及拉萨德汇持有的长影置业21%股权。

同时，公司将向长影置业以提供股东借款的方式按照受让的长影置业的股权比例承接长影置业的债务，由长影置业向其债权人长影海南及长影海南下属或关联企业偿还债务，未来并由长影置业向龙韵股份归还股东借款。截至评估基准日，公司受让长影集团转让的长影置业39%股权需向长影置业提供的股东借款金额为人民币17,768.38万元，于《长影置业39%股权转让合同》（指公司与长影集团于2017年12月12日签署的《股权转让合同》，下同）签署后5日内一次性提供给长影置业；公司受让拉萨德汇转让的长影置业21%股权需向长影置业提供的股东借款金额为人民币9,567.59万元，于公司股东大会审议通过本次重组的相关决议后3日内一次性提供给长影置业；公司共计向长影置业提供股东借款的金额为人民币27,335.97万元。过渡期间内，长影海南及其下属或关联企业仍持续为长影置业垫付在建工程、运转资金及相关成本费用，故在长影置业60%股权交割完成后，经具有证券期货从业资质的审计机构审计确认上述债务后5个工作日内，由公司向长影置业继续提供股东借款按其持股比例承接长影置业对长影海南的借款及利息（按长影海南统借统还利率计算）。自长影置业60%股权交割完成之日起，长影置业后续工程建设资金及运转资金由本次交易完成后长影置业的各股东按照持股比例以股东借款形式分别投入。

表决结果：赞成3 票，反对 0 票，弃权 0 票

（3）交易价格

本次交易长影置业60%股权、长影娱乐40%股权的合计交易价格为3,451.70万元，其中公司购买长影海南持有的长影娱乐40%股权的交易价格为人民币2,094.56万元，购买长影集团持有的长影置业39%的交易价格为人民币882.14万元，购买拉萨德汇持有的长影置业21%股权的交易价格为人民币475.00万元。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

（4）过渡期间损益归属

目标公司过渡期间的收益和亏损归属于目标公司，由本次交易完成后目标公司的各股东按照其各自持有的目标公司股权比例承担。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

（5）交易对价的支付安排

《长影娱乐股权转让合同》（指公司、杨如松与长影海南于2017年12月12日签署的《股权转让合同》，下同）签署后5日内，公司将其购买长影娱乐40%股权的转让价款（扣除公司向产权交易中心交付的保证金）一次性支付给长影海南；《长影置业39%股权转让合同》签署后5日内，公司将其购买长影置业39%股权的转让价款（扣除公司向产权交易中心交付的保证金）一次性支付给长影集团；自公司股东大会审议通过本次重组的相关决议后3日内，公司将其购买长影置业21%股权的转让价款一次性支付给拉萨德汇。

表决结果：赞成3票，反对 0 票，弃权 0 票

（6）交割

自公司股东大会审议通过本次重组的相关决议后15个工作日内，开始办理长影海南持有的长影娱乐40%股权及长影集团持有的长影置业39%股权的工商变更登记手续；拉萨德汇收到公司支付的长影置业21%股权的转让价款且长影置业将公司向其提供的人民币9,567.59万元的股东借款偿还长影海南后7日内，开始办理拉萨德汇持有的长影置业21%股权的工商变更登记手续。

表决结果：赞成3票，反对 0 票，弃权 0 票

（7）本次交易构成重大资产重组

根据目标公司财务数据以及公司2016年度财务报表，本次交易的具体指标计算如下：

■

参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，购买资产的总额指标占公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0票

（8）决议有效期

本次重大资产购买的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内获得了本次重大资产购买的全部批准、许可及/或备案，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，公司监事会认为，公司符合重大资产购买的各项条件。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经监事会审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》

本次交易实施前，本次重大资产购买的交易对方为长影海南、长影集团和拉萨德汇，不属于公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》

本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易实施前，公司的控股股东为段佩璋，实际控制人为段佩璋和方小琴；本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。公司监事会经审慎判断，公司本次交易不会导致公司的股权结构发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于与拉萨德汇联拓投资有限公司签署〈长影（海南）置业有限公司股权转让协议〉的议案》

同意公司与拉萨德汇签署《长影（海南）置业有限公司股权转让协议》。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于公司与杨如松及长影海南文化产业集团股份有限公司签署〈股权转让合同〉以及与长影集团有限责任公司签署〈股权转让合同〉的议案》

同意公司与杨如松及长影海南签署《长影娱乐股权转让合同》，长影海南将其持有的长影娱乐40%股权转让给公司、长影娱乐7%股权转让给杨如松；同意公司与长影集团签署《长影置业39%股权转让合同》，长影集团将其持有的长影置业39%股权转让给公司。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于〈上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

审议通过了《上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请北京经纬东元资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已出具了《长影（海南）置业有限公司拟转让股权所涉及的其股东全部权益价值评估报告》【京经评报字(2017)第052(B)号】和《长影（海南）娱乐有限公司拟转让股权所涉及的其股东全部权益价值评估报告》【京经评报字(2017)第053(B)号】。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

（1）评估机构的独立性

北京经纬东元资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系，具有充分的独立性。

（2）评估假设前提的合理性

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。北京经纬东元资产评估有限公司采用资产基础法对标的资产的价值进行了评估，并以资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。

本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

（4）评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况。公司购买的长影集团持有的长影置业39%股权及长影海南持有的长影娱乐40%的股权是通过产权交易中心公开挂牌的方式进行的，挂牌底价以具有证券业务资格的独立评估机构出具的评估结果为基础，鉴于本次挂牌交易仅征集到一个受让方，最终交易价格以公司提交的竞买价为准；对于公司购买的拉萨德汇持有的长影置业21%股权是以北京经纬东元资产评估有限公司出具的资产评估报告确认的评估值为定价依据，参照公司购买的长影置业39%股权的交易价格由公司和拉萨德汇协商确定。

综上，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

公司监事会批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《长影（海南）置业有限公司2015年1月1日至2017年5月31日审计报告》（XYZH/2017GZA20276）及《长影（海南）娱乐有限公司2015年1月1日至2017年5月31日审计报告》（XYZH/2017GZA20277），中准会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《上海龙韵广告传播股份有限公司2017年1-5月审计报告》（中准审字【2017】1756号）和《关于上海龙韵广告传播股份有限公司备考财务报表的审阅报告》（中准专字【2017】1539号）；批准北京经纬东元资产评估有限公司为本次交易出具的《长影（海南）置业有限公司拟转让股权所涉及的其股东全部权益价值评估报告》（京经评报字（2017）第052（B）号）及《长影（海南）娱乐有限公司拟转让股权所涉及的其股东全部权益价值评估报告》（京经评报字（2017）第053（B）号）；并同意刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

公司监事会认为，公司购买的长影集团持有的长影置业39%股权及长影海南持有的长影娱乐40%的股权是通过产权交易所公开挂牌的方式进行的，挂牌底价以具有证券业务资格的独立评估机构出具的评估结果为基础，鉴于本次挂牌交易仅征集到一个受让方，最终交易价格以公司提交的竞买价为准；对于公司购买的拉萨德汇持有的长影置业21%股权是以北京经纬东元资产评估有限公司出具的资产评估报告确认的评估值为定价依据，参照公司购买的长影置业39%股权的交易价格由公司和拉萨德汇协商确定。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海龙韵广告传播股份有限公司监事会

二〇一七年十二月十三日

证券代码：603729证券简称：龙韵股份公告编号：2017-079

上海龙韵广告传播股份有限公司

关于召开2017年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月28日13 点 00分

召开地点：上海市松江区松江玉树北路6号上海宝隆花园酒店2号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月28日

至2017年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2017年12月12日召开的公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，相关披露信息内容详见公司于2017年12月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）刊载的相关公告。

2、 特别决议议案：15。

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、现场登记

（1）个人股东应出示本人身份证和股东账户卡原件；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和委托人股东账户卡。

（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件和股东账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法定代表人授权委托书、加盖公章的法人股东的营业执照复印件和股东账户卡。

（3）异地股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：2017 年12月27日上午9:30-12:00，下午14:30-17:30 （信函以收到邮戳为准）。

3、登记地点：上海龙韵广告传播股份有限公司证券投资部

4、联 系 人： 陶珏竹 孙贤龙

5、联系电话：021-58823977 传 真：021-58821708

6、联系地址：上海市浦东新区民生路118号滨江万科中心15层 邮编：200120

六、 其他事项

1、会期半天，出席者食宿及交通费自理。

2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

上海龙韵广告传播股份有限公司董事会

2017年12月13日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海龙韵广告传播股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月28日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2017-080

上海龙韵广告传播股份有限公司

关于增加公司经营范围暨修订

《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月12日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》，同意公司根据经营发展需要，增加公司经营范围，并对《公司章程》中的相应条款进行修订，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、经营范围增加情况

经营范围变更前：

承接各类广告设计、制作、代理国内（外）广告业务，展览展示服务，企业形象策划,市场营销策划,企业管理咨询,娱乐咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

经营范围变更后：

承接各类广告设计、制作、代理国内（外）广告业务，展览展示服务，企业形象策划,市场营销策划,企业管理咨询，娱乐咨询，从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、《公司章程》的修订情况

《公司章程》修订前：

第二章第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：承接各类广告设计、制作、代理国内（外）广告业务，展览展示服务，企业形象策划,市场营销策划,企业管理咨询，娱乐咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

《公司章程》修订后：

第二章第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：承接各类广告设计、制作、代理国内（外）广告业务，展览展示服务，企业形象策划,市场营销策划,企业管理咨询，娱乐咨询，从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的公司章程请详见公司于2017年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司章程》（2017年12月修订版）。

三、授权董事会全权办理相关变更手续事宜

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对上述增加内容进行调整，最终以工商部门核准的经营范围为准，并授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部事宜。

上海龙韵广告传播股份有限公司董事会

二〇一七年十二月十三日

证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2017-081

上海龙韵广告传播股份有限公司

关于本次重大资产购买摊薄即期回报及其填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司董事会已对公司本次重大资产重组对公司是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会审议。

●公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“龙韵股份”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次交易基本情况

本次重大资产购买，上市公司拟以现金购买长影（海南）置业有限公司（以下简称“长影置业”）60%股权、长影（海南）娱乐有限公司（以下简称“长影娱乐”）40%股权并按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化产业集团股份有限公司（以下简称“长影海南文化”）及其下属或关联企业27,335.97万元的债务及过渡期债务，具体包括：

1、上市公司通过产权交易中心以与杨如松联合摘牌的方式竞买长影集团有限责任公司持有的长影置业39%股权、长影海南文化持有的长影娱乐47%股权。其中，上市公司拟受让长影置业39%股权、长影娱乐40%股权，杨如松受让长影娱乐7%股权。同时上市公司按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业的债务17,768.38万元及过渡期间新发生的债务。

2、以现金支付的方式，购买拉萨德汇联拓投资有限公司持有的长影置业21%股权，并按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业的债务9,567.59万元及过渡期间新发生的债务。

龙韵股份按其持股比例承接长影置业债务的方式为龙韵股份向长影置业提供股东借款用于长影置业偿还债务，未来并由长影置业向龙韵股份归还股东借款。

二、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司每股收益的影响如下：

■

因此，在上述假设成立的前提下，本次重大资产重组完成后，会导致公司即期回报被摊薄。

三、本次交易摊薄即期回报的应对措施

针对本次交易完成后，上市公司每股收益在短期内被摊薄的情况，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。具体填补措施如下：

（一）加快完成对标的公司的整合，深度挖掘盈利潜力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在主题乐园品牌推广、广告策划、市场开发与定位等方面充分发挥自身专业优势以及多年积累的媒体资源优势，全力做好主题乐园的品牌打造和营销推广，不断挖掘盈利潜力。

（二）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。

四、上市公司董事及高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

特此公告。

上海龙韵广告传播股份有限公司

董事会

2017年12月13日