开滦能源化工股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2017-078

开滦能源化工股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月1日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第五届董事会第十二次会议通知。会议于2017年12月12日上午在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，应当出席会议董事9名，实到董事7人。董事吴克斌先生、独立董事付永领先生因公出差未能参加会议，分别书面委托董事房承宣先生、独立董事楼建波先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长张文学先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

（一）公司关于对开滦集团财务有限责任公司增资的议案；

表决结果：关联董事张文学先生、郝常安先生回避表决，7票同意，0票弃权，0票反对。

具体内容详见2017年12月13日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2017-081”。

（二）公司关于第六届董事会董事候选人的议案；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》规定，公司第五届董事会提名张建公先生、曹玉忠先生、赵瑞麟先生、房承宣先生、张东辉先生、张彤先生为公司第六届董事会董事候选人。

（三）公司关于第六届董事会独立董事候选人的议案；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》规定，公司第五届董事会提名付永领先生、楼建波先生、梁俊娇女士为公司第六届董事会独立董事候选人。公司第五届董事会提名的独立董事候选人的任职资格和独立性，已经过上海证券交易所审核并且无异议。

以上三项议案需提请公司2017年第三次临时股东大会审议。

（四）公司关于召开2017年第三次临时股东大会的议案。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

三、上网公告附件

公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议审议的相关议案的独立意见

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○一七年十二月十三日

附件（一）：

开滦能源化工股份有限公司

第六届董事会董事候选人简历

张建公先生，中国公民，50岁，工商管理硕士，正高级工程师。1989年7月参加工作，2005年1月至2008年8月任邯郸矿业集团公司副总经理，2008年8月至2010年6月任冀中能源集团公司总经理助理、邯郸矿业集团公司总经理、副董事长、党委常委，2010年6月至2011年5月任冀中能源集团公司总经理助理、河北航空有限公司董事、党委常委、纪委书记，2011年5月至2012年7月任河北航空投资集团公司副董事长、副总经理、党委常委，河北航空有限公司董事长、党委书记，2012年7月至2015年12月任冀中能源集团公司总经理、副董事长、党委副书记，2015年12月至2017年3月任开滦集团公司总经理、副董事长、党委副书记，2017年3月至今任开滦集团公司董事长、党委书记、总经理。

曹玉忠先生，中国公民，56岁，工学硕士，正高级工程师。1977年8月参加工作，1996年4月至1998年12月任开滦矿务局唐山矿副矿长，1998年12月至1999年12月任开滦矿务局供销公司经理，1999年12月至2001年2月任开滦（集团）有限责任公司物资分公司经理，2001年2月至2001年6月任开滦（集团）有限责任公司副总经济师，2001年6月至今任开滦能源化工股份有限公司副董事长、总经理。

赵瑞麟先生，中国公民，57岁，党校研究生学历，正高级政工师。1978年12月参加工作，2005年5月至2010年12月先后任开滦集团东欢坨矿业公司党委副书记兼工会主席、党委副书记兼纪委书记，2010年12月至2014年11月任开滦能源化工股份有限公司吕家坨矿业分公司党委书记，2014年11月至今任开滦能源化工股份有限公司党工委书记、工会主席、纪工委书记，其中，2015年4月起兼任公司董事。

房承宣先生，中国公民，53岁，工学博士，正高级工程师。1986年7月参加工作，2000年7月至2003年3月任开滦唐山矿业分公司经营副经理，2003年3月至今任开滦能源化工股份有限公司副总经理，其中，2011年4月起兼任公司董事。

张东辉先生，中国公民，44岁，硕士研究生，高级经济师。1996年7月参加工作，2001年4月进入中国信达资产管理股份有限公司工作，先后任重组业务部经理、高级副经理，股权管理部高级经理，2013年4月至2016年7月任中国信达湖南省分公司党委委员、总经理助理，2016年9月至今任中国信达资产管理股份有限公司股权经营部副总经理。

张彤先生，中国公民，49岁，本科学历，高级经济师。1992年7月至1996年5月在中国建设银行河北省信托投资公司工作， 1996年5月至1999年9月在中国建设银行河北省分行工作；1999年9月至2012年12月任中国信达资产管理公司石家庄办事处（河北分公司）经理、高级副经理、高级经理，2012年12月至2015年12月任中国信达资产管理股份有限公司股权经营部总经理助理，2015年12月至今任中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司副总经理。

附件（二）：

开滦能源化工股份有限公司

第六届董事会独立董事候选人简历

付永领先生，中国公民，51岁，博士，北京航空航天大学教授，博士生导师。1993年至今在北京航空航天大学工作，历任自动控制系系主任助理、副主任、科技处副处长等职，2002年6月至2003年7月分别在美国佛罗里达州立大学工学院任客座教授、法国INSA大学任访问研究员等，2003年至今任北京航空航天大学课题组长。2014年5月以来兼任开滦能源化工股份有限公司第五届董事会独立董事。

楼建波先生，中国公民，50岁，博士，北京大学法学院副教授，博士生导师。1991年至今在北京大学法学院工作，期间在新加坡国立大学法学院担任高级访问学者，在英国剑桥大学担任中国商法讲师，现任北京大学法学院法学硕士商法方向学科召集人、中国法硕士项目协调人、房地产研究中心主任。2014年5月以来兼任开滦能源化工股份有限公司第五届董事会独立董事。

梁俊娇女士，中国公民，51岁，经济学博士，注册会计师，税收会计学教授，中央财经大学教师，硕士生导师。1990年7月至1992年12月在中国希格玛公司任会计，1992年12月至今在中央财经大学任教，教研领域为财务、会计、税收等。

证券代码：600997   证券简称：开滦股份  公告编号：临2017-079

开滦能源化工股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月1日以电话、电子邮件和传真方式向全体监事发出了召开第五届监事会第十二次会议通知。会议于2017年12月12日上午在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席肖爱红女士主持，公司部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

（一）公司关于对开滦集团财务有限责任公司增资的议案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（二）公司关于第六届监事会监事候选人的议案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

公司第五届监事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》规定，公司第五届监事会提名肖爱红女士、邹世春先生、张永军先生为公司第六届监事会监事候选人；第六届监事会两名职工监事李宝和先生、刘新兵先生已由公司职工代表大会按照规定程序选举产生。

以上两项议案需提请公司2017年第三次临时股东大会审议。

（三）公司关于召开2017年第三次临时股东大会的议案。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

附件：公司第六届监事会监事候选人简历

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司监事会

二○一七年十二月十三日

附件：

开滦能源化工股份有限公司

第六届监事会监事候选人简历

肖爱红女士，中国公民，51岁，工商管理硕士，正高级会计师。1990年7月参加工作，1990年7月至2000年2月任开滦林西矿财务科会计、林西矿劳服公司财务科副科长，2000年2月至2006年4月任开滦集团公司财务部预算科副科长、科长，2006年4月至2014年1月任开滦集团公司财务部主任会计师，2014年1月至今任开滦集团公司审计部主任。2001年6月至2014年5月兼任开滦能源化工股份有限公司监事会监事，2014年5月至今兼任开滦能源化工股份有限公司监事会主席。

邹世春先生，中国公民，41岁，会计硕士，高级会计师。1999年8月参加工作，2002年5月至2010年11月任开滦集团公司财务部会计、副科长、科长，2010年11月至2011年9月任开滦集团东欢坨矿业分公司副总会计师兼财务部主任，2011年9月至2014年1月任开滦能源化工股份有限公司财务部部长兼结算中心主任，2014年1月至今任开滦集团公司财务部副主任。2014年5月至今兼任开滦能源化工股份有限公司监事会监事。

张永军先生，中国公民，47岁，本科学历。1993年7月参加工作，1993年7月至1997年11月在石家庄市第37中学任教，1997年11月至2001年3月在冀立律师事务所作专职律师，2001年3月至2016年2月任中国信达资产管理公司石家庄办事处（河北分公司）业务经理、经理、高级经理助理级、高级副经理，2016年2月至今任中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司副处长。

证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2017-080

开滦能源化工股份有限公司

关于选举职工监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，经2017年12月12日召开的公司职工代表大会审议，选举李宝和先生、刘新兵先生为公司第六届监事会职工代表监事，任期至公司第六届监事会届满。

李宝和先生、刘新兵先生将与公司2017年第三次临时股东大会选举产生的三名非职工监事共同组成公司第六届监事会。

附件：公司第六届监事会职工监事简历

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司监事会

二○一七年十二月十三日

附件：

开滦能源化工股份有限公司

第六届监事会职工监事简历

李宝和先生，中国公民，55岁，研究生学历，正高级政工师。1982年2月参加工作，1990年10月至2003年4月任开滦股份范各庄矿业分公司团委副书记、采区党支部书记、宣传部副部长、党委办公室副主任、组织人事部副部长，2003年4月至2014年1月任开滦股份范各庄矿业分公司纪委副书记兼监察部部长、综合办公室主任、人力资源部部长，2014年1月至2016年10月任开滦股份范各庄矿业分公司工会主席，2016年10月至今任开滦股份范各庄矿业分公司党委副书记、纪委书记。2014年5月至今兼任开滦能源化工股份有限公司监事会职工监事。

刘新兵先生，中国公民，47岁，工程硕士，高级政工师。1991年7月参加工作，1994年8月至2006年10月任开滦钱家营矿业公司组织人事部干事、副主任科员、人力资源部副部长，2006年10月至2012年9月任唐山中润煤化工有限公司人力资源部部长，2012年9月至今任唐山中润煤化工有限公司党委副书记、工会主席。2014年5月至今兼任开滦能源化工股份有限公司监事会职工监事。

证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2017-081

开滦能源化工股份有限公司

关于向开滦集团财务有限责任公司

增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次增资标的：开滦集团财务有限责任公司

●本次增资金额：人民币 40,000 万元

一、关联交易概述

为使参股公司开滦集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）资金运用效率进一步提高，资本充足率保持合理水平，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“开滦股份”）拟以自有资金按原出资比例对财务公司增资40,000万元，累计出资80,000万元，仍占财务公司注册资本金的40%。

财务公司于2011年12月12日成立，注册资本 10 亿元。开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）持有其 51%的股份，公司持有其40%的股份，开滦（集团）蔚州矿业有限责任公司（以下简称“蔚州矿业”）持有其 9%的股份。公司本次与开滦集团、蔚州矿业按照持股比例，以货币资金向财务公司合计增资 10 亿元，其中，开滦集团认缴 5.10 亿元，公司认缴4.0亿元，蔚州矿业认缴0.90亿元。增资完成后，各股东的持股比例保持不变，财务公司资本金将由原来的10亿元增加至20亿元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资金额超过公司最近一期经审计净资产的5％，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、关联方介绍

（一）开滦（集团）有限责任公司

住 所：河北省唐山市新华东道70号

统一社会信用代码：91130000104744522D

法定代表人：张建公

注册资本：1,149,306.9504万人民币

经营范围：商品和技术的进出口业务；自有房屋、设备租赁；煤炭开采相关技术咨询服务；煤炭及制品销售；家用电器、润滑油（不含危险化学品）、医疗器械（需取得医疗器械经营许可证的除外）的批发、零售；场地租赁；因特网信息服务业务；停车场经营；景区门票销售；会展服务；工艺品销售。以下限分公司经营：煤炭开采、洗选加工、煤质化验；矿井水开发；报纸出版、广告、有线电视；园林绿化、农作物林木种植、花卉苗木种植销售及咨询服务；铸造锻造、铆焊加工、木材加工；生产销售：煤炭及制品、焦炭、煤化工产品、橡塑制品、金属制品、塑钢制品、陶瓷制品、化工产品、爆破线、电线、电缆、建筑及装饰材料、水暖制品、氧气、氮气。批发零售：金属材料、铁矿石、铁精粉、钢材、有色金属、木材、五金交电、仪器仪表、通讯器材、汽货车配件、机货车配件、铁路器材，锅炉、配件及辅机、安全仪器及配件、纺织服装及日用品、烟酒、食品、饮料、文体用品、办公用品、工艺美术品、农副产品、物资经销、废旧物资回收加工；机（电）械设备及配件的制造、销售、安装、修理；单体柱修理、锅炉安装修理、电梯维修；计算机销售修理、软件开发及相关技术服务、网络工程安装服务；线路管路安装；物流服务、货运代理、铁路运输、道路运输、装卸搬运及其他运输服务、仓储；计量检定；检验充装氧气氮气的无缝气瓶；LED发光电子产品生产；住宿、餐饮；居民服务、浴池、清洗服务、电话安装、供水、供气、供热；普通货运，货运站场经营〈装卸〉，货运代办，危险货物运输（第3类），货运站（场）经营（装卸）。（以上业务需审批的凭许可证在有效期内经营）。

（二）开滦（集团）蔚州矿业有限责任公司

住 所：蔚县南留庄镇

统一社会信用代码：91130726108943326Y

法定代表人：邓立新

注册资本：107,915.6692万人民币

经营范围：煤炭批发；煤炭开采、洗选加工；矿山、公路工程建设施工；房屋建筑安装工程施工；物业管理、劳务输出、住宿、医疗服务；农作物、林木种植、花卉苗木种植、销售；矿山专用设备及配件制造、加工、修理；矸石砖瓦及建筑砌块制造；木材销售（以上项目只限分支机构经营）；机械设备及配件、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险品）、金属、铁矿石、建材、日用百货、 陶瓷、橡塑制品、润滑油、针纺织品销售；机械设备及配件制造、加工、修理；煤炭开采及花卉苗木种植技术咨询服务；房屋、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（三）主要财务指标和履约能力分析

截至2016年12月31日，开滦集团经审计的总资产为8,084,013万元，净资产为2,385,050万元，2016年度经审计的营业收入16,277,729万元，利润总额为20,039万元。开滦集团及蔚州矿业目前生产经营情况一切正常，具有较强的履约能力。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

名 称：开滦集团财务有限责任公司

住 所：唐山路南区新华东道70号

统一社会信用代码：91130200586944710B

法定代表人：张志芳

注册资本：100,000万人民币

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷及融资租赁（凭《金融许可证》和中国银行业监督管理委员会的批复经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2017年11月末，财务公司资产规模达到66.00亿元；营业收入2014-2016年分别实现2.20亿元、2.28亿元和2.03亿元，利润实现1.30亿元、1.58亿元和1.58亿元；2017年1-11月，营业收入实现1.84亿元，利润实现1.54亿元。同时，财务公司认真履行自身义务，努力回报股东，截至目前累计向股东分红2.50亿元，其中：公司分得收益1.00亿元。

（二）财务公司增资前后的股权结构

■

四、增资协议的主要内容

（一）增资方式

按照国务院国资委、财政部《企业国有资产交易监督管理办法》有关规定，财务公司采取非公开协议增资方式。

（二）增资额度

财务公司共增资100,000万元，将注册资本由100,000万元增至200,000万元。其中：开滦集团增资51,000万元，开滦股份增资40,000万元，蔚州矿业增资9,000万元。

（三）出资方式

开滦集团、开滦股份、蔚州矿业三方全部以货币资金一次性增资到位。

（四）增资后股权结构

财务公司增资后，开滦集团出资102,000万元，持股比例51%；开滦股份出资80,000万元，持股比例40%；蔚州矿业出资18,000万元，持股比例9%。增资后，开滦集团仍为财务公司实际控制人，开滦集团、开滦股份、蔚州矿业确认财务公司董事会、董事会下设各专业委员会、监事会及经理层在人员构成、表决事项等方面维持不变。财务公司纳入开滦集团合并报表范围，执行开滦集团相关财务政策。

（五）增资时间

在2018年底前，开滦集团、开滦股份、蔚州矿业将增资款汇入财务公司指定账户，财务公司聘请中介机构完成验资工作。

（六）违约责任

对于协议任何一方的任何违约行为，其他任意一方有权以书面形式通知违约方。除非违约方在一周内采取及时、充分的补救措施，否则其他各方有权对其损失要求违约方赔偿。

（七）争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，本协议各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（八）协议的修改和解除

对本协议的任何修改，须经本协议开滦集团、开滦股份、蔚州矿业三方同意并以书面形式做出方可生效。

（九）协议生效

本协议自开滦集团、开滦股份、蔚州矿业三方法定代表人或授权代表签字盖章且股东方履行完毕各自相应审批程序并经监管部门审批同意后生效。

五、增资的目的及对公司的影响

本次增资是为了进一步发挥财务公司作为资金管理平台的作用，提升财务公司金融服务能力。公司本次对财务公司的增资，不会对公司的资金状况带来影响，有利于提升公司整体盈利能力。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议关联交易的表决情况

2017年12月12日，公司第五届董事会第十二次会议在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室召开，应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事7人，董事吴克斌先生、独立董事付永领先生因公出差未能参加会议，分别书面委托董事房承宣先生、独立董事楼建波先生代为行使表决权。关联董事张文学先生、郝常安先生回避表决，7票同意，0票弃权，0票反对，会议审议通过了《公司关于对开滦集团财务有限责任公司增资的议案》。

（二）独立董事意见

公司独立董事事前已认真审阅了本次关联交易议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

公司与财务公司的其他股东对财务公司进行同比例现金增资，有利于财务公司业务发展，有利于提升公司资金管理水平。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，表决程序及会议决议合法、有效。

（三）审计委员会意见

本次增资是为了进一步发挥财务公司作为资金管理平台的作用，提升财务公司金融服务能力。公司本次对财务公司增资，不会对公司的资金状况带来影响。同时，交易各方本着公平、公正、公开和自愿的原则，就上述关联交易签署了《开滦集团财务有限责任公司股东增资协议》，协议条款明确，没有损害公司及全体股东的合法权益。

七、上网公告附件

（一）公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可函

（二）公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议审议的相关议案的独立意见

（三）公司审计委员会关于公司关联交易事项的意见

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○一七年十二月十三日

证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2017-082

开滦能源化工股份有限公司

关于召开2017年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月28日 14 点00 分

召开地点：河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月28日

至2017年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案相关内容于2017年12月13日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2.00、3.00、4.00

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：开滦（集团）有限责任公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件1）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件1）。

（二）登记时间：2017年12月26日上午8：00－12：00，下午14：00－18：00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

（三）登记地址：河北省唐山市新华东道70号东楼开滦能源化工股份有限公司证券部。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。

六、 其他事项

（一）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

（二）会议联系人：侯树忠、马文奎

联系电话：（0315）2812013、3027380

联系传真：（0315）3026507

电子邮箱：kcc@kailuan.com.cn

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

2017年12月13日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

开滦能源化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月28日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2017-083

开滦能源化工股份有限公司

关于控股股东股份质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年12月12日收到公司控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）通知，获悉开滦集团将其所持有的公司部分无限售条件流通股进行质押，具体情况如下：

一、股份质押的具体情况

开滦集团将其持有的本公司无限售条件流通股175,000,000股（占公司总股本的11.02%）质押给兴业国际信托有限公司，相关质押手续已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕，质押期限为一年。

截至本公告披露日，开滦集团持有公司股份700,506,665股，占公司总股本的44.12%。本次质押后，开滦集团累计质押公司股份数量为245,000,000股，占公司总股本的15.43%。

二、控股股东的质押说明

（一）质押目的：企业融资需要。

（二）资金偿还能力及相关安排：开滦集团资信状况良好，具备较好的资金偿还能力，在银行授信超500亿元，未使用授信超200亿元，未来自由现金流和融资能力可按时偿还此笔融资。开滦集团将按合同约定按季付息，融资到期后一次偿还。

（三）开滦集团此次质押行为符合相关法律规定和国资监管要求，偿还资金能力有保障，风险可控。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○一七年十二月十三日