茂业商业股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2017-101号
茂业商业股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十九次会议于2017年12月12日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议以记名投票方式表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《关于全资子公司对外提供借款暨关联交易的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案具体内容详见于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《茂业商业关于全资子公司对外提供借款暨关联交易的公告》。本议案须提交公司2017年第九次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于召开公司2017年第九次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2017年第九次临时股东大会的通知》具体内容详见于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。
特此公告。
茂业商业股份有限公司
董事会
二O一七年十二月十三日
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2017-102号
茂业商业股份有限公司
关于全资子公司对外提供借款暨关联交易公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年12月12日以通讯表决的方式召开公司第八届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于全资子公司对外提供借款暨关联交易的议案》，同意全资子公司深圳茂业百货有限公司（以下简称“深圳茂业百货”）向本公司持股70%之控股子公司内蒙古维多利（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”）的少数股东邹招斌先生提供人民币4亿元的借款额度，借款期限为12个月，到期前15天通知可展期一年，借款年利率为10.5%。
邹招斌先生为维多利集团的少数股东，直接和间接持有维多利集团共计19.7%股权，根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》，此项交易构成本公司之关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与该关联人发生的关联交易金额为1500万元人民币（不含本次）。详情请见公司于2016年12月21日披露的《关于间接控股子公司购买资产暨关联交易公告》。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但需提交公司股东大会审议。
二、交易双方介绍
（一）关联关系介绍
邹招斌先生为维多利集团的少数股东，直接持有维多利集团4.7%股权，并通过其100%持股的维多利投资控股有限公司（以下简称“维多利投资”）持有维多利集团15%股权，因此邹招斌先生合计持有维多利集团19.7%股权，构成本公司关联自然人，根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》，此项交易构成本公司之关联交易。
（二）关联人基本情况
邹招斌，男，中国籍，住所：浙江省永嘉县桥头镇底新中路9号。2011年2月至今，100%持股维多利投资，担任董事长；2014年1月至2016年5月任维多利集团董事长，合计持有维多利集团82%股份；2016年5月至今，为维多利集团少数股东，合计持有维多利集团19.7%股份。截至目前，邹招斌先生还通过其控制的核心企业维多利投资间接持有内蒙古维多利实业有限公司57.1%股份、乌兰察布市维多利商业有限公司57.1%股份、赤峰新维利购物广场有限公司约40%股份。除合计持有维多利集团19.7%股权外，邹招斌先生与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
维多利投资简介：
股权结构：邹招斌100%持股，注册资本：5000万元人民币，公司类型：有限责任公司(自然人独资)，营业期限：2011年2月25日至2031年2月24日，注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市回民区锡林北路与中山西路交叉口首府广场写字楼7层4-5号。经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：对商业、房地产业、建筑业、工业、能源业、旅游业的投资 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年又一期主要财务数据如下：（单位：万元）
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（三）深圳茂业百货基本情况
深圳茂业百货为本公司之全资子公司，成立时间：2000年4月20日，主体类型：有限责任公司（法人独资）,法定代表人：张静,公司住所：深圳市罗湖区和平路和平广场裙楼1-5楼。
最近一年又一期主要财务数据如下：（单位：万元）
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三、交易协议的主要内容
1、借款额度：人民币4亿元；
2、借款期限：自借款协议生效之日起12个月，到期前15天通知可展期一年；
3、借款利率：年利率10.5%；
4、增信措施：以维多利投资持有的维多利集团15%股权作为质押；
5、借款发放和偿还：在借款合同生效后，即发放款项，借款人按月偿还利息，且邹招斌先生可根据自身资金状况提前分批归还借款及利息，提前还款时利息按照实际借款期限计算；
6、合同生效：经公司股东大会决议通过后，双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效。目前借款协议尚未签署。
四、交易价款的确定
本次借款额度为4亿元人民币，借款年利率为10.5%，关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照公司相关制度进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在利益输送和交易风险。
五、交易目的及对上市公司的影响
本次交易有利于充分利用深圳茂业百货的资金，提高资金利用效率，交易定价经双方协商确定，且借款人以维多利投资持有的维多利集团15%股权作为质押，不存在损害上市公司利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
六、关联交易审议程序
（一）董事会审议
2017年12月12日召开的公司第八届董事会第二十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司对外提供借款暨关联交易的议案》，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可及发表的独立意见及审计委员会审核意见
本议案，经公司独立董事唐国琼、廖南钢、陈蔚事前审查，认为，本次交易有利于充分利用深圳茂业百货的资金，提高资金利用效率，同意将议案提交董事会审议表决。并发表独立意见如下：
本次审议的关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，有利于充分利用深圳茂业百货的资金，提高资金利用效率，且借款人以维多利投资持有的维多利集团15%股权作为质押，因此该借款事项风险可控,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。董事会对该议案的审议和表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。
公司第八届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将
本议案提交公司董事会审议。本议案需提交公司第九次临时股东大会审议。
特此公告
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十二月十三日
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 公告编号：临2017-103
茂业商业股份有限公司
关于召开2017年第九次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第九次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月28日14点 30分
召开地点：成都市东御街19号本公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月28日
至2017年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。相关内容详见公司于2017年12月13日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东需持
营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
2、登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2017 年12月25日至12月26日上午9：00—12：00，下午 14：00—18：00到公司投资者关系部办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。
3、登记地点：成都市东御街十九号本公司投资者关系部。
联系地址：成都市东御街十九号茂业商业股份有限公司投资者关系部
联 系 人：叶静、谢庆 联系电话：028-86665088
传 真：028-86652529 邮政编码：610016
六、 其他事项
与会股东食宿、交通费自理。
特此公告。
茂业商业股份有限公司董事会
2017年12月13日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
茂业商业股份有限公司：
兹委托___________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月28日召开的贵公司2017年第九次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
