海能达通信股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-139

海能达通信股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议以电子邮件及电话的方式于2017年12月6日向各位董事发出。

2.本次董事会于2017年12月12日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。

3.本次会议应出席8人，实际出席8人。（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事6人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事是曾华、武美、郭義祥、欧阳辉、孔祥云、陈智。

4.本次会议由董事长陈清州先生主持。

5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1. 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后认为，公司符合现行公司债券政策和向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

本议案尚需提交股东大会审议。

2. 逐项审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》。

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规的规定，公司拟向合格投资者公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券，具体发行方案如下：

（一）发行规模

本次公开发行公司债券规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

（二）票面金额和发行价格

本次公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

（三）发行方式

本次公开发行公司债券在获得中国证监会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

（四）债券期限

本次公开发行公司债券的期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公开发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定，在上述范围内予以确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

（五）债券利率及其确定方式

本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

（六）发行对象及向公司股东配售安排

本次公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等法律法规所规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

（七）赎回或回售条款

本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

（八）担保条款

本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

（九）募集资金用途

本次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后主要用于公司生产经营活动，包括但不限于补充流动资金、偿还公司债务、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。募集资金的具体用途及金额提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况确定。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

（十）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

（十一）发行债券的上市

本次公开发行的公司债券在发行完成后，公司将向深圳证券交易所申请该类公司债券上市交易。在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

（十二）承销方式

本次公开发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

（十三）决议的有效期限

本次公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起至本次公司债券有关事项办结为止。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

（十四）募集资金专户

根据相关规定，本次公开发行公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，《《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于公开发行公司债券方案的公告》（公告编号：2017-140）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3. 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》。

为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

1、有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率、发行时机、是否分期发行及发行期数、各期发行规模、是否设计回售或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障和上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、转让、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、转让协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市、还本付息等事宜；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公开发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公开发行；

7、办理与本次公开发行有关的其他事项；

8、在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会转授权公司经营管理层具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜。

9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会拟提请股东大会同意董事会授权董事长为本次公开发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行公司债券有关的事务。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4. 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2017年度审计机构的议案》。

本议案提交本次董事会会议审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。公司董事会审计委员会认为：公司年度审计机构瑞华会计师事务所在对公司2016会计报表审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。根据其服务意识、职业操守和履职能力，我们建议继续聘请瑞华会计师事务所为公司2017年度财务报告的审计机构，并授权董事会根据实际审计工作量确定年度审计费用。

公司董事会同意续聘瑞华会计师事务所为本公司2017年度审计机构，聘期一年。公司独立董事对续聘会计师事务所发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5. 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提议召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。

鉴于本次董事会以及第三届董事会第十六次会议的部分议案需提交股东大会审议，公司拟于2017年12月28日以现场和网络投票相结合的方式召开公司2017年第三次临时股东大会，股权登记日为2017年12月22日。

《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-141）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2017年 12月12日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-140

海能达通信股份有限公司

关于公开发行公司债券预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月12日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》。

公司本次拟公开发行公司债券的事项尚需提交股东大会审议。现将本次公开发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

一、关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后认为，公司符合现行公司债券政策和向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

二、本次发行概况

（一）发行规模

本次公开发行公司债券规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）票面金额和发行价格

本次公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。

（三）发行方式

本次公开发行公司债券在获得中国证监会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。

（四）债券期限

本次公开发行公司债券的期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公开发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定，在上述范围内予以确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

（五）债券利率及其确定方式

本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（六）发行对象及向公司股东配售安排

本次公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等法律法规所规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

（七）赎回或回售条款

本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（八）担保条款

本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（九）募集资金用途

本次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后主要用于公司生产经营活动，包括但不限于补充流动资金、偿还公司债务、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。募集资金的具体用途及金额提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况确定。

（十）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（十一）发行债券的上市

本次公开发行的公司债券在发行完成后，公司将向深圳证券交易所申请该类公司债券上市交易。在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

（十二）承销方式

本次公开发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

（十三）决议的有效期限

本次公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起至本次公司债券有关事项办结为止。

（十四）募集资金专户

根据相关规定，本次公开发行公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

三、本次发行公司债券的授权事项

为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

1、有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率、发行时机、是否分期发行及发行期数、各期发行规模、是否设计回售或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障和上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、转让、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、转让协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市、还本付息等事宜；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公开发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公开发行；

7、办理与本次公开发行有关的其他事项；

8、在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会转授权公司经营管理层具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜。

9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会拟提请股东大会同意董事会授权董事长为本次公开发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行公司债券有关的事务。

四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

本次发行后，公司将继续按照《公司章程》和《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。

（一）《公司章程》第一百五十六条对利润分配的具体约定如下：

1、利润分配原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2、利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。

3、现金分红的条件

公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

3、现金分红的比例及时间

①在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

②公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。

5、股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。

6、决策程序与机制

①公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

②公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东积极进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

③董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。

④监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

⑤公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

7、利润分配政策的调整机制

①公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。

②公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。

8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

①是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；

②分红标准和比例是否明确和清晰；

③相关的决策程序和机制是否完备；

④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（二）公司已于2015年6月24日通过法定披露媒体巨潮资讯网披露了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，具体分红回报规划如下：

1、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金及股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，但优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配的条件及比例

①现金分红的条件及比例

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

A、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

B、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

C、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

②差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

③股利分配的条件

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则 上每年度进行一次现金分红。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基 于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

（三）相应的安排及董事会说明

公司本次公开发行公司债券后，公司董事会将继续严格执行《公司章程》及《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中的利润分配政策及相关规定。公司董事会同意公司本次公开发行公司债券事宜，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

经审慎核查提交本次董事会审议的关于公开发行公司债券的相关议案，我们对公司本次发行公司债券事项发表独立意见如下：

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规的规定，我们将公司的实际情况与上述有关法律法规的规定逐项核对，认为公司符合公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。

2、本次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后主要用于公司生产经营活动，包括但不限于补充流动资金、偿还公司债务、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，有助于公司的持续发展，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不影响上市公司的独立性。

3、我们结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，认为本次发行有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，可支持公司业务发展，符合公司和股东利益。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2017年12月12日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-141

海能达通信股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。公司董事会于2017年12月12日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提议召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2017 年 12 月 28 日下午14:30；

（2）网络投票时间：2017 年 12 月 27 日至 2017 年 12 月 28 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 12 月 28 日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为 2017 年 12 月 27 日下午15：00至 2017 年 12 月 28 日下午15：00的任意时间。

6、股权登记日：2017 年 12 月 22 日。

7、出席对象：

（1）截止 2017 年 12 月 22 日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人可以不必是公司的股东。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

8、召开地点：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦。

二、会议审议事项

1、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

2、《关于公开发行公司债券方案的议案》；

2.1发行规模

2.2票面金额和发行价格

2.3发行方式

2.4债券期限

2.5债券利率及其确定方式

2.6发行对象及向公司股东配售安排

2.7赎回或回售条款

2.8担保条款

2.9募集资金用途

2.10偿债保障措施

2.11发行债券的上市

2.12承销方式

2.13决议的有效期限

2.14募集资金专户

3、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》；

4、《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2017年度审计机构的议案》；

5、《关于为全资子公司赛普乐提供担保的议案》；

上述相关议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事就相关事项发表了独立意见。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

上述第 2 项议案应逐项表决。上述第1项、第2项、第3项议案为特别决议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的要求，本次会议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记方法

1、登记时间：2017 年 12 月 26 日(星期二)上午9:00—下午17:00。

2、自然人股东持本人身份证、深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。

3、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券交易所股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

4、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书(详见附件1)、委托人的深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年12月26日下午17:00前送达或传真至登记地点），不接受电话登记。

6、登记地点：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦。

四、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

六、其他事项

1、联系方式

联 系 人：田先生

联系电话：0755-26972999-1247

传 真：0755-86133699-0110

邮 箱：stock@hytera.com

联系地点：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦

邮 编：518057

2、出席现场会议的股东费用自理。

七、备查文件

1.公司第三届董事会第二十二次会议决议。

特此通知。

附件1：授权委托书

附件2：参加网络投票的具体操作流程

海能达通信股份有限公司

董事会

2017年12月12日

附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席海能达通信股份有限公司2017年第三次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某项议案或弃权。

■

委托人姓名或名称(签章)：

委托人身份证号码(营业执照号码)：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期：

附注：

1、请在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效；单位委托须加盖单位公章。

附件 2：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362583”，投票简称为“海能投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017 年 12 月 28 日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 12 月 27 日（现场股东大会召开前一日）下午 15:00，结束时间为 2017 年 12 月 28 日（现场股东大会结束当日） 下午 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。