贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司关于签订特别重大合同的公告

证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2017-030

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司关于签订特别重大合同的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●合同类型及金额

肯尼亚卡莱郡希莫尼综合发展项目1809公里道路建设工程第一部分1073公里路段工程总承包合同，合同金额为2,629,306,500.00美元，我公司的施工份额占合同总金额扣除前期费用后的30%，即709,912,755.00美元。

●合同生效条件

经公司董事会审议通过，合同各方签字并盖章后生效。

●合同履行期限

本项目分两期实施，第一期在签署合同并收到预付款之后进场开工，从开工之日起计算工期，2年内完成。第二期拟在第一期计划工期的16个月内开始实施，从开工之日起计算工期，2年内完成。

●对上市公司当期业绩的影响

本合同的签订对当期业绩不产生影响，合同履行期内该项目若顺利实施对未来2-3年业绩有一定的积极影响。

●特别风险提示：

详见本公告之“五、合同履行的风险分析”

一、审议程序情况

公司于2017年12月11日召开第三届董事会2017年第十次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于承接肯尼亚卡莱郡希莫尼综合发展项目1809公里道路建设工程第一部分1073公里路段的议案》，本次签订的合同不涉及关联交易，根据《公司章程》及有关规定，无需提交股东大会审议。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

1、合同名称：肯尼亚卡莱郡希莫尼综合发展项目1809公里道路建设工程第一部分1073公里路段

2、合同期限：本项目分两期实施，第一期在签署合同并收到预付款之后进场开工，从开工之日起计算工期，2年内完成。第二期拟在第一期计划工期的16个月内开始实施，从开工之日起计算工期，2年内完成。

3、建设地点：肯尼亚共和国

4、项目概况：该项目由肯尼亚卡莱郡（Kwale County）政府主导，卡莱郡政府委托希尔特咨询公司（Shelter Solution Limited Company，简称SSL）为工程建设方。

项目位于肯尼亚东南沿海，距离肯尼亚第一大港蒙巴萨约30km。项目的主管政府部门为肯尼亚沿海发展局（CDA- Coastal Development Authority，其主要职能负责肯尼亚沿海地区的经济发展活动）。2017年9月20日至26日，瓮福科技工程股份有限公司，我公司和贵州省公路工程集团有限公司组成联合考察小组，在建设方（SSL）的组织下，对项目的路网分布、地形地貌、地质土壤、筑路材料、征地拆迁条件等基本状况进行了现场考察，并收集了项目的相关材料。

4、合同内容：肯尼亚卡莱郡希莫尼综合发展项目1809公里道路建设工程第一部分1073公里路段，项目总长1073公里，其中双向4车道1053公里，双向6车道20公里，桥梁7850米。

5、合同签订情况：瓮福科技工程股份有限公司、我公司和贵州省公路工程集团有限公司组成联合体，于2017年12月11日签署《联合体协议书》，联合体与建设方希尔特咨询有限公司签署本合同，公司与合同其他签订方无关联关系。

6、《联合体协议书》约定，我公司负责的勘察设计、组建中心实验室并负责运行，具体金额由联合体另行商定，费用包含在合同总金额内。

（二）合同对方当事人情况。

项目建设方为希尔特咨询有限公司（SSL），该公司注册地址位于肯尼亚内罗毕，是一家肯尼亚工程咨询和开发公司，专门从事涉及发电、工业化、道路建设、聚合物、金融、农业和灌溉、EPC承包商、港口、房地产等行业项目。

该公司成立于2013年11月1日，是卡莱郡政府为本项目新成立的一家建设公司，未开展其他业务。

我公司与该公司无关联关系。

（三）联合体成员情况

联合体牵头方：瓮福科技工程股份有限公司

名称：瓮福科技工程股份有限公司

统一社会信用代码：91520900347044432D

住所：贵州省贵安新区电子信息产业园黔中路电子信息产业园

类型：其他股份有限公司(非上市)

法定代表人：刘长跃

注册资本：5000万元

成立日期：2015年07月14日

经营范围：承包境外矿业采掘、矿物加工、化工、冶金、环保、电力、公用工程（给排水、暖通、道路）的设计及相应的工程总承包、工程咨询，承包上述境内招标工程，上述境外工程所需的设备、材料进出口，提供上述工程的项目管理咨询、技术咨询、技术服务和投资、运营。

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瓮福科技工程股份有限公司，是由瓮福（集团）有限责任公司与云南化工设计院有限公司共同发起设立的，属瓮福（集团）有限责任公司子公司。公司注册资金5000万元，其中瓮福（集团）有限责任公司出资4500万元，占总股本90%；云南化工设计院有限公司出资500万元，占总股本10%。

瓮福科技工程股份有限公司依托瓮福自有核心技术，结合云南化工设计院有限公司的设计资质，以EPC为主，BOT、PPP等多种模式为辅，在国际国内的矿山采选、磷化工技术服务和工程建设及其他工程领域拓展市场。

我公司与该公司无关联关系。

联合体成员2：贵州省公路工程集团有限公司

名称：贵州省公路工程集团有限公司

统一社会信用代码：91520000214415201K

住所：贵州省贵阳市云岩区大道南段305号

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：廖柳

注册资本：210300万元

成立日期：1990年12月24日

经营范围：公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级;桥梁工程专业承包壹级；隧道工程专业承包壹级；公路路面工程专业承包壹级；公路路基工程专业承包壹级；房屋建筑工程施工总承包贰级；土石方工程专业承包贰级；预拌商品混凝土专业承包贰级；市政公用工程施工总承包壹级；港口与航道工程施工总承包贰级；水利水电工程施工总承包贰级（具体内容以资质证书为准）；机械设备、建筑设备租赁；建设工程项目管理；机械设备、建筑设备的销售和维修（以批复为准）。公路、桥梁、房屋建筑测量、设计；汽车维修（限分支机构经营）、土石方机械化施工、汽车运输（限分支机构经营）、机械配件、汽车配件；经营本企业及成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以贸易方式从事进出口业务；承包境外公路工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；土工试验；水泥软炼试验；砂浆、砼配合比设计、强度试验；粗、细集料、石料试验；石灰剂量试验；沥青指标试验；沥青混合料试验；路面基层材料试验；砌石工程常规试验；钢材、焊接力学性能试验；路基、路面检测；砼无破损检测；桥梁、构件强度、桩基完整性检验；特种设备技术服务咨询。

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贵州省公路工程集团有限公司是贵州省人民政府批准成立的国有独资公司，总资产316亿，年生产能力达300亿元。通过了“质量管理体系”、“环境管理体系”和“职业健康安全管理体系”三体系合一认证。有2项国家级工法，13项省部级工法；3项专利发明，19项实用新型专利。各类中高级专业技术职称人员和注册建造师等1601人，下属分主业分公司13家，子公司17家。

获得全国“五一”劳动奖状和贵州省“五一”劳动奖状，连续多年被评为“全国守合同重信用单位”和“贵州省守合同重信用单位”，贵州企业100强和贵州省AAA级诚信企业，贵州交通建设市场信用评价AA级企业。

公司拥有国内最先进的公路施工设备、公路养护设备、质量检测设备和仪器。从事公路、桥梁、隧道建设达五十余年历史，五十年代修建了川藏公路、重庆九龙坡港口等工程。在国内外修建了70余条共4000多公里各种等级的公路和各种类型的桥梁、隧道。参加援建了老挝、也门、布隆迪的公路。

我公司与该公司无关联关系。

三、合同主要条款

本合同于2017年12月11日签署，合同主要条款如下：

（一）合同总价款

肯尼亚卡莱郡希莫尼综合发展项目1809公里道路建设工程第一部分1073公里路段工程总承包合同，合同金额为2,629,306,500.00美元，我公司的施工份额占合同总金额扣除前期费用后的30%，即709,912,755.00美元。

（二）结算方式

在签署本合同且希尔特咨询有限公司确认履约保函之后的30到45天内，建设方将向EPC承包商支付合同额10%的预付款：一期为185,000,000美元，二期为77,930,650美元。项目进度款的支付方式：EPC承包商提供付款凭据的30天内按进度款支付计划支付。

建设方将通过有信誉的金融机构或保险公司向EPC承包商开具一份无条件的且不可撤销的付款保函，用于支付工程余款。

EPC承包商应按月向建设方开具付款凭据：道路部分应当根据完成的公里数来支付，最小单位为1公里；桥梁部分应当根据完成桥梁的可确认的工程节点来支付，该工程节点进度计划应在施工前提供；征地、拆迁和安置按实际进度来支付。建设方应每月向EPC承包商支付工程款。

（三）合同履行地点

肯尼亚共和国

（四）工期

签署合同并收到预付款之后进场开工，从开工之日起计算工期，2年内完成。

由于EPC承包商的过失或疏忽造成工程竣工延迟，每天EPC承包商将向建设方支付50000美元，上限为项目成本的2.5%。

任何对项目竣工时间的延期要求应由EPC承包商通过咨询方在延期开始后60天内以书面形式向建设方提出，并由建设方批准。

（五）不可抗力

就本协议而言，不可抗力指国内冲突、骚乱、暴动、破坏、国家紧急情况、公共敌人的战争行为、定额配给、洪水、风暴、火灾或任何一方声称类似自然力量的，超出合理控制范围的不可抗力如，均以此条款进行解释。

若因不可抗力造成一方延迟或未能履行或未能部分履行本协议下的全部或任何义务，本协议应在缔约双方书面约定的期限内暂停。

如果对方认为构成不可抗力（“受影响方”）的情况发生，受影响方应当在中断情况产生后的5天内发出书面通知，向另一方指明中断情况及中断事件开始的性质和日期。双方应以书面形式同意暂停实施本协议的特定期限（“约定期限”）。

如果双方都充分认可受影响方在约定期限后无法继续履行其义务的，则任何一方均有权在不更进一步通知另一方的情况下终止本协议。

受影响方受中断情况影响的一方有权以书面形式发出上述中断情况的通知，并延长本协议的期限，使其等同于履约受阻的时间。

（六）争议解决方式

如果在本协议条款中存在任何争议或分歧，建设方和EPC 承包商应尽一切努力通过直接协商友好解决。如有进一步分歧，应提交至双方指定的仲裁人解决。如果仲裁人对分歧的解决未能使双方满意，则该分歧应提交至具有管辖权的主管法院。

（七）合同价格的支付条款和银行保函

合同将分两个阶段执行，两个阶段使用2个独立的履约保函，一期保函金额为185,000,000美元，二期保函金额为77,930,650美元。

从建设方收到且认可EPC承包商的付款凭据之日起，建设方应当在30天内支付。

如果建设方延迟支付付款票据超过30天，EPC承包商有权向建设方索要利息，利率以肯尼亚任何两家主要银行的最有利利率计算，如果延迟支付超过60天，EPC承包商有权暂时停工，直至完成付款。EPC承包商保留索赔的权利。

由于最终设计导致项目的合同价格发生任何变化，将由各方同意并签署补充协议，将作为本协议的一部分。

四、说明合同履行对上市公司的影响

（一）该合同履行对公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成影响；对公司未来2-3年的资产总额、净资产和净利润有一定的积极影响，符合公司拓展海外业务的战略规划。

（二）该合同履行对公司业务独立性不构成影响，不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。

五、合同履行的风险分析

由于本合同涉及境外业务，董事会对相关风险因素分析并提示如下：

（一）境外政治及经济环境风险

本合同履行地所在国为肯尼亚共和国，尽管各主体均具有履约能力，但因该合同标的额较大，在合同履行过程中若我国与其双边关系发生变化或其国内发生政治动荡、军事冲突、经济环境变化等突发性事件，将导致项目无法正常实施或暂停，均有可能对该合同的正常履行构成不利影响。

（二）不可抗力因素的风险

因自然灾害、如台风、地震、洪水、冰雹等不可抗力因素导致的项目暂停或搁置的风险。

（三）融资风险

项目的实施受到融资进程及融资结果的影响，如果融资缓慢或者融资不到位，有导致项目暂时搁置或项目终止的风险。

（四）境外用工风险

项目实施过程中，不可避免会在项目所在国招聘一定数量的劳务人员，在劳务协议的签订、解聘、工资、保险等方面，由于对项目所在国关于劳动用工的法律法规理解或执行存在偏差，可能会导致劳动纠纷和风险。

（五）境外安全生产的风险

在项目生产过程中可能会出现不可抗力的自然灾害或设备故障、爆破事故等突发危险情况，可能会造成人员伤亡和财产损失，因此可能引起的赔偿责任或诉讼风险。

（六）汇率变动风险

本项目采用美元进行结算，汇率的变动受到多种因素的影响，人民币与美元的汇率变化会使本项目产生汇兑损益。

在此，公司敬请广大投资者关注投资风险。

特此公告。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会

2017年12月12日

●报备文件

（一）勘设股份第三届董事会2017年第十次会议决议；

（二）联合体协议书；

（三）肯尼亚卡莱郡希莫尼综合发展项目1809公里道路建设工程第一部分1073公里路段合同英文签署文本；

（四）肯尼亚卡莱郡希莫尼综合发展项目1809公里道路建设工程第一部分1073公里路段合同中文翻译文本。