博彦科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告

股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2017-078

博彦科技股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、完整、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月1日以专人送达、电话、电子邮件及传真的方式向全体董事发出第三届董事会第十次会议通知。

2017年12月12日，公司第三届董事会第十次会议在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。董事王斌先生、马强先生、刘瑞先生和白涛女士以通讯的方式出席本次会议。全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长王斌先生主持，会议的召开符合《公司法》 和《公司章程》等有关规定。

一、经表决，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》

经核实，公司未满足限制性股票激励计划第二个解锁期的业绩考核目标条件，所涉及标的股票应按公司《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》相关规定执行。

《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第五章第六款规定：“若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁。若第一个和第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分限制性股票不得解锁，该部分限制性股票将由公司回购注销。”

因此，董事会同意公司对2015年限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁。

本事项已获得公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》之授权，无需提交公司股东大会审议。

独立董事就本事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见。具体内容详见公司于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于公司2015年限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的公告》。

二、经表决，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》

本次制度的修订有利于公司进一步提高信息披露质量，董事会同意公司根据最新的监管政策对原《信息披露管理办法》进行修订。具体内容详见公司于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《博彦科技股份有限公司信息披露管理办法》。

三、备查文件

（一）《第三届董事会第十次会议决议》。

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2017年12月13日

股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2017-079

博彦科技股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、完整、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）于2017年12月1日以专人送达、电话、电子邮件及传真的方式向全体监事发出第三届监事会第九次会议通知。

2017年12月12日，公司第三届监事会第九次会议在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席石伟泽女士主持，部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

一、经表决，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》

本次递延解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于公司未能完成解锁期内公司业绩考核目标的相关规定，同意公司对2015年限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁。

具体内容详见公司于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《博彦科技关于公司2015年限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的公告》。

二、备查文件

（一）《第三届监事会第九次会议决议》。

特此公告。

博彦科技股份有限公司监事会

2017年12月13日

证券代码：002649 证券简称：博彦科技 公告编号：2017-080

博彦科技股份有限公司

关于2015年限制性股票激励计划第二个

解锁期所涉及标的股票递延解锁的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、完整、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月12日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》。根据《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《2015年激励计划》”）和《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《2015年激励计划考核办法》”），董事会认为公司未满足2015年限制性股票激励计划第二个解锁期的业绩考核目标条件，2015年限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁（以下简称“本次递延解锁”）。现将有关事项公告如下：

一、公司2015年限制性股票激励计划介绍

（一）公司于2015年11月1日召开第二届董事会第二十九次和临时会议和第二届监事会第十六次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》和《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。

（二）公司于2015年11月20日召开第二届董事会第三十次临时会议和第二届监事会第十七次临时会议，审议通过了《 博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》和《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等议案。

（三）公司于2015年12月7日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

（四）公司于2015年12月15日召开第二届董事会第三十一次临时会议和第二届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于激励对象王驰宇、陈晟、崔骥、王姝等4人因个人原因自愿放弃参与限制性股票激励计划，董事会决定将激励计划授予的激励对象由305人调整至301人，授予数量不变，授予价格为22.45元/股。

在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象袁翔因离职而失去本次股权激励资格以及失去本次认购1万股公司限制性股票的权利；原激励对象陈丽梅、刘晶晶、吕国用等共计3人，因个人原因自愿放弃认购合计2.2万股限制性股票。因此，公司2015年限制性股票激励计划实际向297名激励对象授予996.8万股限制性股票，占公司已发行股本总额的5.95%。

（五）2016 年 1 月 14 日，公司完成了2015年限制性股票的登记工作，实际向297名激励对象授予996.8万股限制性股票，上述股票已于 2016 年 1 月 18日上市流通。

（六）公司于2016年3月15日召开第二届董事会三十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会决定回购注销2015年限制性股票激励计划之原激励对象徐文婷已获授但尚未解锁的1万股限制性股票。上述股票已于2016年5月16日完成注销手续。

（七）公司于2016年6月20日召开第二届董事会第三十七次临时会议和第二届监事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销：2015年限制性股票激励计划之原激励对象兰升、刘仲杰、吴少雄、徐丹丹、高其芳、罗青、盛佳丽、廖君仪、陈盼音、吴异前、杨海薇已获授但尚未解锁的9.7万股限制性股票。2016年8月22日，公司完成了对上述股份的回购注销。

（八）公司于2016年9月28日召开第二届董事会第四十一次临时会议和第二届监事会第二十四次临时会议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销2015年限制性股票激励计划之原激励对象李光千、徐刚、王柳芳、杨晓霞、张利辉、李志刚已获授但尚未解锁的16.3万股限制性股票。2016年12月1日，公司完成了对上述股份的回购注销。

（九）公司于2017年1月11日召开第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销2015年限制性股票激励计划之原激励对象于军辉、杨波、徐建平、黄璇、荆钺坤、吕晶、文劲松、黄磊已获授但尚未解锁的17.9万股限制性股票。董事会于同日审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意为271名符合条件的激励对象办理限制性股票第一期解锁手续。

（十）公司于2017年3月22日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2015年限制性股票激励计划之原激励对象禤觉明、王馨、程琪、胡登军、李虎、李路、杨琨已获授但尚未解锁的5.16万股限制性股票。2017年5月19日，公司完成了对上述股份的回购注销。

（十一）公司于2017年7月31日召开第三届董事会第六次临时会议和第三届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2015年限制性股票激励计划之原激励对象韩超、汪建兵、毛秀兵、郑杨、朱丽宣、彭锋媛、王海军、张春艳、谢茵翡、戴明高、杨雷、杨立才、罗华智、胡斌、陈鹏威已获授但尚未解锁的93.87万股限制性股票。2017年10月17日，公司完成了对上述股份的回购注销。

（十二）公司于2017年9月28日召开第三届董事会第八次临时会议和第三届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2015年限制性股票激励计划之原激励对象杨家锦、于坤元、张志飞已获授但尚未解锁的13.32万股限制性股票。2017年12月1日，公司完成了对上述股份的回购注销。

二、董事会关于未满足公司限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件的说明

公司2015年股权激励计划的第二个解锁期的解锁条件及达成情况如下：

■

注释：上表中 “经审计的利润总额” 指剔除激励计划相关影响的经审计的利润总额为计算依据。

鉴于公司业绩未能满足限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，根据《2015年激励计划》和《2015年激励计划考核办法》的规定，第二个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁。

三、董事会对公司2015年限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁事项的审核意见

经核实，公司未满足限制性股票激励计划第二个解锁期的业绩考核目标条件，所涉及标的股票应按公司《2015年激励计划》和《2015年激励计划考核办法》相关规定执行。

《2015年激励计划》第五章第六款规定：“若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁。若第一个和第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。”

因此，董事会同意公司对2015年限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁。

四、监事会对公司2015年限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁事项的审核意见

监事会认为，本次递延解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司《2015年激励计划》中关于公司未能完成解锁期内公司业绩考核目标的相关规定。监事会同意公司对2015年限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁。

五、独立董事对公司2015年限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁事项的独立意见

我们认为，鉴于公司业绩未能达到限制性股票激励计划第二个解锁期的考核目标，公司对第二个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁符合公司《2015年激励计划》的相关规定，未违反有关法律法规，未侵犯公司及全体股东的利益；

本次递延解锁有利于进一步加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

六、法律意见

北京市汉坤律师事务所对本次递延事项出具了法律意见书，认为博彦科技本次递延解锁的原因符合2015年《股票激励计划（草案）》的相关规定，本次递延解锁已取得现阶段必要的内部批准和授权，本次递延解锁符合2015年《股票激励计划（草案）》及法律法规的相关规定。此外，本次递延解锁尚需根据证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露。

七、备查文件

（一）《第三届董事会第十次会议决议》；

（二）《第三届监事会第九次会议决议》；

（三）《独立董事关于第三届董事会第十次会议的独立意见》；

（四）《北京市汉坤律师事务所关于博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划第二期递延解锁之法律意见书》。

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2017年12月13日