北京华联商厦股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2017-078

北京华联商厦股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年12月1日以电邮方式向全体董事和监事发出关于召开第七届董事会第十一次会议的通知，并将有关本次会议的材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第七届董事会第十一次会议于 2017 年12月12日在公司以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到8人，董事熊镇因个人原因未出席本次会议。出席本次会议的董事人数超过公司董事总数的二分之一，表决有效。本次会议由董事长阳烽先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京华联商厦股份有限公司章程》等有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致同意形成决议如下：

一、审议通过了公司《关于对外转让北京华联商业100%股权的议案》

董事会同意公司对外转让控股子公司北京华联商业管理有限公司（以下简称“北京华联商业”）100%的股权，受让方为上海锦和投资集团有限公司。根据公司与受让方于2017年12月12日签署的《股权转让协议》，北京华联商业股权转让价款为532,825,986.97元人民币。

公司独立董事认为：1、经认真审阅，我们同意将公司关于对外转让北京华联商业100%股权的议案提交公司董事会审议。2、本次交易未构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，股权转让价格系以相应标的公司评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和股东利益的情况。3、本次股权转让事项有利于改善上市公司资产质量，符合公司的经营发展需要，有助于增强公司未来持续发展及盈利能力。4、本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易事项的具体内容，详见公司同时在巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn/)上披露的《关于转让北京华联商业股权的公告》（公告编号：2017-080）。

表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过了公司《关于评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性的议案》

公司拟将持有的控股子公司北京华联商业管理有限公司100%的股权进行转让（以下简称“本次交易”），受让方为上海锦和投资集团有限公司。公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”或“评估机构”）作为评估机构，同时由其出具了中企华评报字（2017）第1350号《资产评估报告》。就本次交易中评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性，公司董事会认为：

1、评估机构选聘与评估机构的独立性

中企华系本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。公司聘请中企华承担本次交易的评估工作，履行了必要的选聘程序，本次评估机构的选聘程序合法合规。除业务关系外，中企华及经办评估师与公司、本次交易对方之间不存在其他关联关系，不存在除收取专业费用外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

2、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

3、评估假设前提和评估结论的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关的法律、法规及规定，并遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设具有合理性。

本次评估的评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况。本次交易的定价以评估结果为依据，并经公司与交易对方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公允、公平、合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益情形。

表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了公司《关于发行非金融企业债务融资工具的议案》

为了优化公司融资结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，节约财务费用，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具（包括但不限于中期票据、短期融资券、非公开定向融资工具等），发行方案如下：

1、发行人：北京华联商厦股份有限公司

2、主承销商：招商银行股份有限公司

3、发行额度：拟注册额度不超过人民币10亿元

4、发行期限：1年

5、发行利率：按发行时的市场情况决定

6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者

7、发行目的：主要用于偿还公司借款及补充营运资金

8、授权：提请股东大会授权董事长在上述发行方案内，全权决定和办理与发行非金融企业债务融资有具有关的事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行数量、发行批次、发行利率、募集资金具体用途、签署必要的文件（包括但不限于公司发行非金融企业债务融资工具的申请、募集说明书、承销协议和各种公告），办理必要的手续等。

本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了公司《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

董事会同意于2017年12月28日下午2:00在北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔区5层会议室召开公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），本次股东大会以现场会议及网络投票方式召开。

本次股东大会的详细情况请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-081）。

表决结果：同意8人，反对0人，弃权0人。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2017年12月13日

证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2017-079

北京华联商厦股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规则以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，本人作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司第七届董事会第十一次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、公司《关于对外转让北京华联商业100%股权的议案》

1、经认真审阅，我们同意将公司关于对外转让北京华联商业100%股权的议案提交公司董事会审议。

2、本次交易未构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，股权转让价格系以相应标的公司评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和股东利益的情况。

3、本次股权转让事项有利于改善上市公司资产质量，符合公司的经营发展需要，有助于增强公司未来持续发展及盈利能力。

4、本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

二、公司《关于评估机构的选聘程序、胜任能力、独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见》

公司拟将持有的控股子公司北京华联商业管理有限公司100%的股权进行转让（以下简称“本次交易”），受让方为上海锦和投资集团有限公司。公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”或“评估机构”）作为评估机构，同时由其出具了中企华评报字（2017）第1350号《资产评估报告》。按照有关要求，基于独立判断的立场，公司独立董事现就本次交易中评估机构的选聘程序、胜任能力、独立性、评估假设和评估结论的合理性发表如下独立意见：

1. 中企华系本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。公司聘请中企华承担本次交易的评估工作，履行了必要的选聘程序，本次评估机构的选聘程序合法合规。

2. 中企华作为本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。除业务关系外，中企华及经办评估师与公司、本次交易对方之间不存在其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

3. 本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关的法律、法规及规

定，并遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设具有合理性。评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具有合理性。

特此公告。

公司独立董事：史泽友、刘义新、吴剑

2017年12月13日

证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2017-080

北京华联商厦股份有限公司

关于转让北京华联商业股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

交易简述：北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的控股子公司北京华联商业管理有限公司（以下简称“北京华联商业”）100%的股权进行转让，受让方为上海锦和投资集团有限公司（以下简称“受让方”或“上海锦和”），转让价格为532,825,986.97元人民币。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

●本次交易的实施尚需经过公司股东大会批准。

●本次交易已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。

一、交易概述

(一)本次交易的基本情况

北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的控股子公司北京华联商业管理有限公司100%的股权（以下简称“北京华联商业股权”或“标的股权”）进行转让，受让方为上海锦和投资集团有限公司。根据公司与受让方于2017年12月12日签署的《股权转让协议》，北京华联商业股权转让价款为532,825,986.97元人民币。

（二）是否为关联交易或者重大资产重组事项

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易的实施及交易协议的签署未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）审议程序

2017年12月12日，公司第七届董事会第十一次会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于公司对外转让北京华联商业100%股权的议案》。独立董事已就本次交易出具独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准。

二、交易对方的基本情况

企业名称： 上海锦和投资集团有限公司

企业性质： 有限责任公司

住所：上海市金山区吕巷镇干巷荣昌路318号2幢117室

法定代表人： 郁敏珺

注册资本：18000万人民币

统一社会信用代码：91310000674615204A

主营业务及经营范围： 房地产开发经营，实业投资、投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目、股权投资和股权投资管理外），商业及工业领域投资咨询、商务咨询（除经纪），市场营销策划，企业管理，室内外装潢设计，环境景观设计，建筑劳务，建筑工程，建筑材料及小五金，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，自有房屋租赁。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：郁敏珺持有上海锦和90%股权，吴晓梅持有上海锦和10%股权。

实际控制人：郁敏珺

交易对方上海锦和及实际控制人郁敏珺与公司及公司前十名股东无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

截止2016年12月31日，上海锦和总资产为36.91亿元人民币，总负债25.05亿元人民币，净资产为11.86亿元人民币。2016年度，上海锦和实现总收入10.01亿元人民币，净利润1.41亿元人民币。

三、交易标的基本情况

（一）北京华联商业基本信息

1、基本情况

公司名称：北京华联商业管理有限公司

类型： 有限责任公司(法人独资)

住所：北京市西城区广外大街180号2层

法定代表人：池伟

注册资本：32700万

成立日期：2008年03月24日

统一社会信用代码：911100006738005634

主营业务及经营范围： 商业管理；技术开发、服务、转让及培训；组织文化艺术交流活动（演出除外）；信息咨询（中介除外）；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股权结构

北京华联商厦股份有限公司持有北京华联商业100%股权。

3、历史沿革

北京华联商业是由北京华联商业贸易发展有限公司出资设立的法人独资企业，注册资本32,700万元，实收资本32,700万元。

2008年7月30日，经北京华联商业股东会决议，北京华联商业贸易发展有限公司将其持有的北京华联商业100%股权转让给北京华联集团投资控股有限公司。

根据北京华联商厦股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议，并经2009年6月1日中国证券监督管理委员会证监许可[2009]436号《关于核准北京华联商厦股份有限公司向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》核准，公司向北京华联集团投资控股有限公司发行股票24,465.0501万股，购买其持有的包括北京华联商业在内的五家公司股权。北京华联商业股东变更为华联股份。

4、主要经营活动和主要资产

经2009年第一次临时股东大会决议审议通过，公司以发行股份购买资产的方式自北京华联集团投资控股有限公司收购北京华联商业100%股权，收购价格为4.17亿元人民币。

北京华联商业主要资产为投资性房地产，持有广安门购物中心物业。其主要经营业务为购物中心的运营管理。广安门购物中心位于北京市西城区广安门外大街178号、180号、甲180号，地上3层、地下2层，框架结构，建筑面积合计17,457.33平方米，建成时间为1998年6月，目前该购物中心处于开业状态。

（二）北京华联商业财务情况

北京华联商业2016年度财务报表及2017年1-10月财务报表已由具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具“致同审字(2017)第110ZC5562”和“致同专字（2017）第110ZC5212号”审计报告。北京华联商业一年又一期财务情况如下表所示：

单位：万元

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（三）北京华联商业股权评估情况

具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对北京华联商业进行了资产评估，并出具“中企华评报字（2017）第1350号”资产评估报告，评估基准日是2017年10月31日，本次评估采用资产基础法和收益法。

经资产基础法评估后，北京华联商业净资产账面价值为33,192.47万元，净资产评估价值为55,946.13万元，增值额为22,753.66万元，增值率为68.55 %。公司持有其100%股权对应的股东权益价值为人民币55,946.13万元。

经收益法评估后，北京华联商业净资产账面价值为33,192.47万元，净资产评估价值为43,438.59万元，增值额为10,246.12万元，增值率为30.87%。公司持有其100%股权对应的股东权益价值为人民币43,438.59万元。

本次评估采用资产基础法评估结果，主要理由为：公司的主要资产为商业房地产，在资产基础法测算时已采用收益法来从未来收益角度测算其主要资产的价值。对公司整体收益法评估由于受公司未来经营策略和公司资本结构的影响不能准确反映公司房地产的未来收益情况，结合企业的实际情况及本次评估目的，我们认为资产基础法评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值。

（四）其它相关说明

1、北京华联商业所持广安门购物中心物业存在为抵押贷款提供的第三方不动产抵押登记。被担保人为北京华联商厦股份有限公司；担保金额为：人民币200,000,000元；担保期限为：2015年6月29日至2018年7月29日；抵押登记编号为：京西他项（2015）第00157号，京西他项（2015）第00158号。该项抵押不存在妨碍股权权属转移。

2、该交易标的股权产权清晰，不存在股权质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司没有为北京华联商业提供担保的情形。

3、本次交易完成后，公司失去对北京华联商业的控制权，导致公司合并报表范围发生变更。公司不存在为北京华联商业提供担保、委托北京华联商业理财，以及占用上市公司资金等方面的情况。

四、股权转让协议的主要内容

1、交易标的、定价依据、价款

本次交易标的为公司持有的北京华联商业（目标公司）100%的股权。公司（甲方）同意将其所持有的北京华联商业的100%的股权全部转让给上海锦和（乙方），截至2017年10月31日，目标公司经净资产评估值55,946.13万元。

鉴于因目标公司主要资产、负债、员工等尚需乙方自行消化，经双方协商后确定：本次甲方转让其持有的目标公司100%股权的转让价款为人民币532,825,986.97元（大写：伍亿叁仟贰佰捌拾贰万伍仟玖佰捌拾陆元玖角柒分）。

2、股权转让价款支付、交割期限

支付方式：按照分期付款的方式，通过银行转账方式支付至公司书面指定的银行账户中。

支付时间：自本协议签署并生效后并在2017年12月28日前，上海锦和向公司支付首期转让价款，首期转让价款不低于转让总价款的50%。公司收到首期转让价款之日为本次交易的交割日。

下述条件满足后三个工作日内，上海锦和向公司支付剩余的全部转让价款：

（1）甲方完成目标公司的资产抵押注销手续；

（2）目标公司100％股权过户到乙方名下、目标公司法定代表人及董监事变更的工商变更登记手续办理完毕。

3、交易基准日

双方一致同意以2017年10月31日为交易基准日。

4、关于物业抵押事项的保证

甲方保证在2018年03月31日前完成目标公司的资产抵押注销手续，目标公司对其占有、拥有、使用的一切资产享有完整的所有权或者使用权。

5、目标公司交接

甲方确保目标公司的原始档案、文件资料真实完整，各项财务原始凭据真实可靠，并于本协议签署后与乙方协商确认，尽快完成目标公司日常经营管理权、各类文件资料、公司印鉴、财务账簿、公司资产等的交接工作。

6、违约责任

若一方违反了陈述和保证、未能履行本协议项下的任何条款，或其陈述和声明不真实，其同意赔偿对方因违约行为所直接或间接遭受的一切损失、费用。

若一方违反了陈述和保证、未能履行本协议项下的任何条款，或其陈述和声明不真实，守约方有权书面通知违约方限期采取补救措施，违约方逾期采取补救措施的，守约方有权要求解除本协议。

非因甲方原因，乙方违反本协议关于股权转让价款支付时间的约定，每逾期一日，按当期应付股权转让款的万分之五的标准向甲方支付违约金；逾期30日不支付，甲方有权解除本协议。

若乙方逾期支付本协议约定的第一笔股权转让价款，甲方有权在7个工作日内书面通知乙方解除本协议，乙方需向甲方承担人民币500万元的违约金，本协议自甲方解约通知送达乙方、丙方之日解除；如甲方同意继续履行本协议的，本条所述违约金与上一条约定的违约金累计计算。

7、协议生效时间

本协议在以下条件完全达到后的当日生效：

本协议经甲方、乙方、丙方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章；

本协议经甲方董事会、股东会决议通过。

五、涉及出售资产的其他安排

公司保证在2018年03月31日前完成北京华联商业的资产抵押注销手续，北京华联商业对其占有、拥有、使用的一切资产享有完整的所有权或者使用权。

本次交易不会产生新增同业竞争及关联交易的情形。

六、出售资产的目的和对公司的影响

由于广安门购物中心建筑面积较小，其房屋结构、空间设计难以满足目前社区型购物中心的经营需求。目前超市主力租户已经撤场，而继续维持该物业正常运营的投入产出比较低，为减少物业盈利水平薄弱对公司整体经营业绩的持续影响，公司将对广安门物业的权益进行对外转让。

本次交易从短期来看，将有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构，并使中小股东在短期内切实分享到物业增值带来的收益。中长期来看，剥离低盈利水平的物业，有利于降低对上市公司盈利能力持续性的影响；同时回收股权转让现金又能为公司外生增长提供有力的资金支持及保障。本次交易完成后，从资产结构上看：公司投资性房地产将减少约1.9亿元，占公司2016年末总资产的1.77%，在总资产不变的情况下，公司资产的流动性有明显提高；从盈利水平上看：本次交易预计将会给公司带来税后约9000万的一次性投资收益，短期内盈利水平将有大幅上升。

基于受让方上海锦和目前的财务状况、盈利水平以及资信情况。公司董事会认为其拥有收购该项股权的支付的能力，公司不存在股权转让款项难以收回的风险。

七、独立董事意见

（一）关于对外转让北京华联商业100%股权议案的独立意见

1、经认真审阅，我们同意将公司关于对外转让北京华联商业100%股权的议案提交公司董事会审议。

2、本次交易未构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，股权转让价格系以相应标的公司评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和股东利益的情况。

3、本次股权转让事项有利于改善上市公司资产质量，符合公司的经营发展需要，有助于增强公司未来持续发展及盈利能力。

4、本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

（二）关于评估机构的选聘程序、胜任能力、独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见

公司拟将持有的控股子公司北京华联商业管理有限公司100%的股权进行转让（以下简称“本次交易”），受让方为上海锦和投资集团有限公司。公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”或“评估机构”）作为评估机构，同时由其出具了中企华评报字（2017）第1350号《资产评估报告》。按照有关要求，基于独立判断的立场，公司独立董事现就本次交易中评估机构的选聘程序、胜任能力、独立性、评估假设和评估结论的合理性发表如下独立意见：

1、中企华系本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。公司聘请中企华承担本次交易的评估工作，履行了必要的选聘程序，本次评估机构的选聘程序合法合规。

2、中企华作为本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。除业务关系外，中企华及经办评估师与公司、本次交易对方之间不存在其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

3、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关的法律、法规及规

定，并遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设具有合理性。评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具有合理性。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

2、股权转让协议；

3、公司独立董事出具的独立意见

4、审计报告

5、评估报告

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2017年12月13日

证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2017-081

北京华联商厦股份有限公司关于召开

2017年第三次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

●会议召开时间：

现场会议：2017年12月28日（周四）下午2：00

网络投票：2017年12月27日（周三）—2017年12月28日（周四）其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月28日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月27日下午15：00至2017年12月28日下午15：00之间的任意时间。

●现场会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔区5层

●会议方式：现场会议及网络投票

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：北京华联商厦股份有限公司2017年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会，2017年12月12日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议（“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程。

4、会议召开日期和时间：

现场会议：2017年12月28日（周四）下午2：00

网络投票：2017年12月27日（周三）—2017年12月28日（周四），其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月28日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月27日下午15：00至2017年12月28日下午15：00之间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票方式相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司流通股股东提供网络投票平台，持有本公司无限售条件流通股的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：

2017年12月21日（周四）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

凡在2017年12月21日（周四）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，也可以以书面形式委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是本公司的股东；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔区5层北京华联商厦股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、公司《关于修订公司章程的议案》

2、公司《关于选举ZHANG LEI为公司董事候选人的议案》

3、公司《关于选举翟锋为公司董事候选人的议案》

4、公司《关于选举施青军为公司独立董事候选人的议案》

独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所备案审核无异议，股东大会可进行表决。

5、公司《关于对外转让北京华联商业100%股权的议案》

6、公司《关于评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性的议案》

7、公司《关于发行非金融企业债务融资工具的议案》

上述2-7议案均为普通决议，经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

上述1议案为特别决议，经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。

上述议案经公司第七届董事会第九次会议及第十一次会议审议通过。具体内容详见2017 年9月29日及2017 年12月13日《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会第九次会议决议公告》(公告编号：2017-066)、《第七届董事会第十一次会议决议公告》(公告编号：2017-078)、《北京华联商厦股份有限公司关于转让北京华联商业股权的公告》(公告编号：2017-080)。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

（2）由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

（3）个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

（4）由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

（5）由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。

（6）前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。

2、登记时间：2017年12月26日（周二）9:30-16:30

3、登记地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔区5层北京华联商厦股份有限公司证券法律部。

4、会议联系方式：

联系地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔区5层北京华联商厦股份有限公司

邮政编码：100037

联系电话/传真：010- 68364987

联 系 人：周剑军、田菲

5、会议期及费用：本次会议现场会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程请详见附件一。

六、备查文件

1、北京华联商厦股份有限公司第七届董事会第九次会议决议。

2、北京华联商厦股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议。

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2017年12月13日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：360882。

投票简称：华联投票。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年12月28日的交易时间，即上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月27日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年12月28日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书（剪报及复印均有效）

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联商厦股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

■

注：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“×”。如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

委托人姓名（或股东名称）：

委托人身份证号码（或股东营业执照号码）：

持有上市公司股份的性质：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托人/单位法定代表人签名：

（单位股东加盖单位公章）

委托日期： 年 月 日

委托有效期：本次股东大会