天圣制药集团股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2017-042
天圣制药集团股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天圣制药集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第四届董事会第九次会议于2017年12月12日在公司会议室召开。
本次会议应到董事10人，实到董事10人，董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）的规定。会议由董事长刘群先生主持。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、相关法律法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以现场表决的方式形成了如下决议：
（一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》
为公司经营发展和战略规划需要，公司计划将“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”的实施主体由母公司天圣制药集团股份有限公司变更为全资子公司泸州天圣药业有限公司，实施地点由重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）变更为四川省泸州高新区医药产业园酒香大道。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。
表决结果：同意： 10票；反对：0 票；弃权：0 票。
（二）审议通过《关于收购关联方重庆达创机电设备有限公司股权的议案》
公司根据发展战略需要，拟收购重庆达创机电设备有限公司100%股权，本议案涉及关联交易，关联董事刘群先生、刘维先生均主动回避表决。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（三）审议通过《关于公司申请银行授信的议案》
因经营发展需要，公司拟向中国光大银行重庆分行申请授信18,000万元，具体担保授信额度以银行批复为准。
表决结果：同意：10票；反对：0 票；弃权：0 票。
（四）审议通过《关于补选公司非独立董事候选人的议案》
因公司董事杜春辉先生、张学军先生由于个人原因辞去公司董事职务，公司拟补选刘爽先生、王琴女士为公司第四届董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满时止。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。
表决结果：同意：10票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据相关规定，结合中证中小投资者服务中心对我公司提出的建议，公司拟对章程进行修改，并拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理相关变更手续。章程修订内容为：
原第八十四条 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。董事、监事的提名方式和程序：由连续九十日以上持有或者合并持有公司3%以上股份的股东向董事会、监事会分别提出，经董事会、监事会分别审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准。
修订为：
第八十四条 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。董事、监事的提名方式和程序：由单独或者合并持有公司3%以上股份的股东向董事会、监事会分别提出，经董事会、监事会分别审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准。
表决结果：同意：10 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议批准。
（六）审议通过《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》
同意公司于2017年12月29日召开2017年第四次临时股东大会。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日发布的公告。
表决结果：同意：10票；反对：0 票；弃权：0 票。
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会
2017年12月12日
证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2017-043
天圣制药集团股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
天圣制药集团股份有限公司（以下简称为“公司”）第四届监事会第六次会议于2017年12月12日在公司会议室召开。会议应到监事6人，实到监事6人。本次会议由监事会主席陈晓红女士主持。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规及《天圣制药集团股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》
公司本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次变更募集资金投资项目主体及实施地点履行了必要的法定程序，监事会同意公司本次变更“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造”募投项目的实施主体和实施地点。审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》。
表决结果：同意：6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
2、审议通过《关于收购关联方重庆达创机电设备有限公司股权的议案》
本次收购遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次关联交易审议和决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；同意本次收购股权事项。
表决结果：同意：6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
三、备查文件
公司第四届监事会第六次会议决议。
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司监事会
2017 年 12月 12日
证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2017-044
天圣制药集团股份有限公司
关于部分董事、监事辞职及补选董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事辞职情况
天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年12月12日收到公司董事张学军先生的书面辞职报告，张学军先生因个人原因辞去公司董事及董事会各专门委员会职务。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，张学军先生的辞职报告在送达董事会之日起生效。张学军先生辞职后，不再在公司担任任何职务。张学军先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数。
二、监事辞职情况
公司监事会于2017年12月12日收到公司监事袁征先生的书面辞职报告，袁征先生由于个人原因辞去公司监事职务。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，袁征先生的辞职报告在送达监事会之日起生效。袁征先生辞职后，不再在公司担任任何职务。袁征先生的辞职未导致公司监事会成员人数低于法定最低人数, 其辞职不会影响公司监事会工作的正常运行。
公司及董事会、监事会向张学军先生和袁征先生在任期内对公司所做出的贡献表示衷心感谢！
三、补选非独立董事候选人
2017年12月12日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于补选公司非独立董事候选人的议案》，因公司董事杜春辉先生、张学军先生辞职，公司拟补选刘爽先生、王琴女士为公司第四届董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满时止。
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会
2017年12月12日
附件：
1、刘爽先生简历
刘爽先生，1993年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。刘爽先生曾任天圣制药集团股份有限公司库管员，天圣制药集团股份有限公司采购员，现任天圣制药集团股份有限公司采购部长，目前未持有公司的股份。刘爽先生未在其他单位兼职。刘爽先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、王琴女士简历
王琴女士，1985年11月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。王琴女士曾任重庆长圣医药有限公司会计，天圣制药集团股份有限公司财务部部长助理，现任天圣制药集团股份有限公司证券事务代表，目前未持有公司的股份。王琴女士未在其他单位兼职。王琴女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2017-045
天圣制药集团股份有限公司
关于收购关联方重庆达创机电设备有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、公司收购重庆长龙实业（集团）有限公司（以下简称“长龙集团”）持有的重庆达创机电设备有限公司（以下简称“达创机电”）100%股权。长龙集团与天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）属于受同一实际控制人刘群先生控制的企业，因此本次交易属于关联交易事项。
2、上述关联交易事项在提交董事会审议前已获独立董事事前确认，并于 2017年12月12日经公司第四届董事会第九次会议审议通过。董事一致通过。独立董事就关联交易发表了独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、单位名称：重庆达创机电设备有限公司
2、法定代表人：刘群
3、注册资本：3,000万元
4、住所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号
5、经营范围：生产、销售：中央空调；医疗器械研发；生物制品研发及技术咨询。（注：公司目前尚未开展上述经营活动。）
6、股东情况：重庆长龙实业（集团）有限公司持有100%股份。
7、根据四川华信（集团）会计师事务所出具的川华信审[2017]381号《审计报告》，截止2017年10月31日，重庆达创机电设备有限公司总资产为6,247.98万元，净资产为2,808.47万元；2017年1-10月，净利润为-96.68万元。
三、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、关联交易签署协议各方的法定名称
甲方：重庆长龙实业（集团）有限公司 （转让方）
乙方：天圣制药集团股份有限公司 （受让方）
2、交易标的
重庆达创机电设备有限公司100%股权
3、转让价格的确定
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字(2017）第332号《资产评估报告书》，重庆达创机电设备有限公司的股东全部权益在评估基准日2017年10月31日的市场价格为3,096.82万元。此次股权收购价格在参考评估报告的基础上，确定为3,096.00万元。（大写：人民币叁仟零玖拾陆万元整）
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次收购达创机电100%股权有利于公司的长远发展，提高公司的规范运作水平；本次交易符合上市公司和股东的利益，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
五、独立董事的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，独立董事对公司收购关联方股权的关联交易发表以下独立意见：
1、本次关联交易审议和决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在审议关联交易时，关联董事回避表决；
2、本次收购重庆达创机电设备有限公司100%股权体现了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；
3、本次交易有利于公司的长远发展，提高公司的规范运作水平；
4、同意公司收购关联方重庆达创机电设备有限公司的股权。
六、保荐机构的意见
经核查，华西证券股份有限公司认为：此次股权收购有利于天圣制药的长远发展，符合公司全体股东的利益。以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》为定价依据，交易价格客观公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。此次关联交易事项已经独立董事审议并发表了同意的独立意见，经天圣制药第四届董事会第九次会议审议通过，此次股权收购决策程序符合有关法律法规及《公司章程》和《关联交易管理办法》的相关规定。华西证券对天圣制药此次收购重庆达创机电设备有限公司100%股权之关联交易无异议。
七、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第九次会议决议
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会
2017年12月12日
证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2017-046
关于变更部分募集资金投资项目
实施主体及实施地点的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月12日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，现将相关事项公告如下：
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕620号）的核准，公司向社会公开发行53,000,000.00股普通股，每股发行价格为人民币22.37元，募集资金总额1,185,610,000.00元，扣除承销费、保荐费、发行登记费等各项发行费用共计人民币106,819,300.00元后，实际募集资金净额人民币1,078,790,700.00元。以上募集资金已全部到位，已由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具川华信验（2017）41号验资报告。
公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
本次公开发行募集资金拟用于口服固体制剂GMP技术改造项目、非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目、天圣（重庆）现代医药物流总部基地、药物研发中心建设项目。
二、本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的原因
根据募集资金使用的相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司发展规划及实际生产经营需要，为优化公司资源配置，提高资源的综合利用效率，公司计划将“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”的实施主体由母公司“天圣制药集团股份有限公司”变更为全资子公司“泸州天圣药业有限公司”， 同时实施地点由“重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）”变更为“泸州高新区医药产业园酒香大道”。
三、本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的具体内容
本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的具体内容如下：
■
四、本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点对公司的影响
本次募投项目相关事项的变更是根据公司业务发展规划及市场需求而进行的必要调整。变更后，公司的生产基地得以合理布局，能够更好地保障公司持续稳定发展。本次募投项目实施地点及实施主体的变更事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、董事会审议情况
公司第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造”募投项目的实施主体和实施地点，不会改变募集资金的投向及项目实施的实质内容，不影响相关募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定，本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点履行了必要的法定程序，因此，同意公司变更“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造”募投项目的实施主体和实施地点。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次变更募集资金投资项目主体及实施地点履行了必要的法定程序，监事会同意公司本次变更“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”实施主体及实施地点。
八、保荐机构意见
经核查，公司保荐机构华西证券股份有限公司认为：天圣制药本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点履行了必要的审批程序，已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见；募集资金的使用不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对公司募集资金投资项目的实施造成重大影响，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
因此，华西证券股份有限公司对天圣制药变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点无异议。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、公司第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的核查意见。
特此公告
天圣制药集团股份有限公司董事会
2017年12月12日
证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2017-047
天圣制药集团股份有限公司
关于召开2017年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会定于2017 年12月29日召开2017年第四次临时股东大会。本次股东大会的有关通知事项如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年第四次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司第四届董事会。公司第四届董事会第九次会议 决议召开公司2017年第四次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议的召开符 合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和 《公司章程》等规定。
4、会议召开的日期、时间。
（1）现场会议时间：2017年12月29日（星期五）下午14:00开始。
（2）网络投票时间：2017年12月28日-2017年12月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年12月28日下午3:00至2017年12月29日下午3:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2017年12月22日（星期五）。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日（2017年12月22日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。
8、会议地点：重庆市渝北区农业园区石盘河西一街，天圣制药股份有限公司二楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于补选公司非独立董事的议案》
1.01选举刘爽先生为公司第九届董事会非独立董事
1.02选举王琴女士为公司第九届董事会非独立董事
2、审议《关于修改公司章程的议案》
以上议案均已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第九次会议决议公告》、《关于部分董事、监事辞职及补选董事的公告》、《天圣制药集团股份有限公司章程》。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，本次股东大会议案1需由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；议案2需由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会审议的所有议案均将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。
议案1采用累积投票方式选举，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
三、提案编码
■
四、会议登记
1、出席现场会议登记办法
（1）法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件到本公司董事会办公室办理登 记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；
（3）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证、委托人 股东帐户卡等办理登记手续；
（4）股东可以用传真方式进行登记，传真登记以在登记时间内公司收到有 效。
2、 登记时间：2017年12月28日9:00-12:00 及 13:30-17:30。
3、 登记地点：天圣制药集团股份有限公司证券部办公室。
4、联系方式：
登记联系电话：023-62910742
登记联系传真：023-62980181
联系邮箱：zqb@tszy.com.cn
登记联系人：王琴
5、其他事项
（1）本次会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。
（2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统 或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体 操作流程见附件 1。
股东授权委托书（附件2）
股东大会参会回执（附件3）
六、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议
2、公司第四届监事会第六次会议决议
天圣制药集团股份有限公司董事会
2017年12月12日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362872
2、投票简称：天圣投票
3、填报表决意见
对于非累积投票提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
4、在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
（1）选举非独立董事2名（采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年12月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年12月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：授权委托书
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2017年12月29日召开的天圣制药集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列提案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（说明：请投票选择时打√符号，该提案都不选择的，视为弃权。如同一提案在赞成和反对都打√，视为废票）
■
委托人名称（签字盖章）： 受托人名称（签字盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数量： 股
委托日期：
有限期限：自签署日至本次股东大会结束
注：1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。
2、单位委托必须加盖单位公章。
附件3：股东大会参会回执
股东大会参会回执
致：天圣制药集团股份有限公司
截止2017年12月22日，我单位（个人）持有天圣制药集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2017年第四次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东姓名或名称（盖章）：
日期：2017年 月 日
（授权委托书和回执剪报及复印均有效）
天圣制药集团股份有限公司
独立董事关于公司第四届董事会第九次会议
有关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，对公司第四届董事会第九次会议审议的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》、《关于收购关联方重庆达创机电设备有限公司股权的议案》、《关于补选公司非独立董事候选人的议案》等事项进行了认真的核查，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的独立意见
公司本次变更“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造”募投项目的实施主体和实施地点，不会改变募集资金的投向及项目实施的实质内容，不影响相关募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定，本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点履行了必要的法定程序，因此，同意公司变更“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造”募投项目的实施主体和实施地点。
二、关于收购关联方重庆达创机电设备有限公司股权的独立意见
作为独立董事，我们已经事前获知公司拟收购关联方重庆达创机电设备有限公司涉及的有关资料。经严格、认真审核，我们认为：
1、本次关联交易审议和决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在审议关联交易时，关联董事回避表决；
2、本次收购重庆长龙实业（集团）有限公司持有的重庆达创机电设备有限公司100%股权体现了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；
3、本次交易有利于消除与大股东的共同投资，减少关联往来和关联交易，提高公司的规范运作水平；
4、同意公司收购关联方重庆达创机电设备有限公司的股权。
三、关于补选非独立董事候选人的独立意见
1、非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；
2、本次提名补选的董事候选人符合《公司法》和《公司章程》关于董事及董事会秘书任职资格和条件的有关规定，具备了与职权要求相适应的能力和职业素质，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；
3、同意将本次董事会提名的非独立董事候选人提交公司2017年第四次临时股东大会选举。
四、我们认为，本次董事会的表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合《公司法》及《公司章程》的规定,表决程序合法有效。
独立董事签字：
何凤慈 邓瑞平
季绍良 杜 勇
天圣制药集团股份有限公司
2017年12月12日
天圣制药集团股份有限公司
独立董事关于收购重庆达创机电设备有限公司股权
暨关联交易事项的事前认可意见
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天圣制药集团股份有限公司独立董事工作制度》等文件的相关规定，我们作为天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就拟提交公司第四届董事会第九次会议审议的《关于收购关联方重庆达创机电设备有限公司股权的议案》进行了事前审阅，现发表意见如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就拟提交公司第四届董事会第九次会议审议的与本次关联交易的议案予以事前认可。
综上所述，我们认为，本次交易符合国家有关法律、行政法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司将与本次交易相关的议案提交公司第四届董事会第九次会议进行审议和表决。
独立董事签字：
何凤慈 邓瑞平
季绍良 杜 勇
天圣制药集团股份有限公司
2017年12月12日
华西证券股份有限公司
关于天圣制药集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）作为天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）等相关规定，对天圣制药变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点事项进行了核查，发表意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]620号文核准，天圣制药首次公开发行人民币普通股（A股）5,300万股，每股发行价格人民币22.37元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月16日对天圣制药首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了川华信验[2017]41号《验资报告》。天圣制药首次公开发行股票共计募集资金人民币118,561.00万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币107,879.07万元。
二、本次拟变更募投项目实施主体、实施地点的基本情况
公司拟将“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”的实施主体由母公司“天圣制药”变更为全资子公司“泸州天圣药业有限公司”，同时实施地点由“重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）”变更为“泸州高新区医药产业园酒香大道”。泸州天圣药业有限公司已成功竞拍位于泸州市泸县编号为“YC2017-4”号地块（38,910.235㎡），并与泸州市泸县国土资源局签订了编号为2017-21的《国有建设用地使用权出让合同》，缴纳了土地出让金，土地使用权证相关手续正在办理中；同时，泸州天圣药业有限公司已在泸州市泸县发展和改革局完成了固定资产投资项目备案，备案编号为“川投资备[2017-510521-27-03-220123]FGQB-1966号”。
三、本次拟变更募投项目实施主体及实施地点的决策程序
2017年12月12日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意变更上述募投项目实施主体、实施地点。
2017年12月12日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意变更上述募投项目实施主体、实施地点。
同时，公司全体独立董事对变更上述募投项目实施主体、实施地点，发表了明确同意意见。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
天圣制药董事会、监事会已经审议并通过了本次变更募投项目实施主体及实施地点的相关议案，公司全体独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。天圣制药本次变更募投项目实施主体、实施地点符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，符合广大投资者利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，保荐机构同意天圣制药变更上述募投项目实施主体、实施地点。
保荐代表人：
陈国星 唐忠富
华西证券股份有限公司
2017年12月12日
华西证券股份有限公司
关于天圣制药集团股份有限公司
收购关联方股权之关联交易的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）作为天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对天圣制药收购同一实际控制人控制的重庆达创机电设备有限公司100%股权进行了核查，发表意见如下：
一、本次关联交易概况
天圣制药拟以现金方式收购关联方重庆达创机电设备有限公司100%的股权，交易金额为人民币3,096.00万元。此次股权收购完成后重庆达创机电设备有限公司将成为天圣制药的全资子公司。
二、本次关联交易标的基本情况
■
公司实际控制人刘群持有重庆长龙实业（集团）有限公司90%股权。
三、本次关联交易标的财务数据
根据四川华信（集团）会计师事务所出具的川华信审[2017]381号《审计报告》，截止2017年10月31日，重庆达创机电设备有限公司总资产为6,247.98万元，净资产为2,808.47万元；2017年1-10月，净利润为-96.68万元。
四、本次关联交易的定价
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字(2017）第332号《资产评估报告书》，重庆达创机电设备有限公司的股东全部权益在评估基准日2017年10月31日的市场价格为3,096.82万元。此次股权收购价格在参考评估报告的基础上，确定为3,096.00万元。
五、华西证券关于本次关联交易的核查意见
此次股权收购有利于天圣制药的长远发展，符合天圣制药全体股东的利益。以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》为定价依据，交易价格客观公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。此次关联交易事项已经独立董事审议并发表了同意的独立意见，经天圣制药第四届董事会第九次会议审议通过，此次股权收购决策程序符合有关法律法规及天圣制药《公司章程》和《关联交易管理办法》的相关规定。华西证券对天圣制药此次收购重庆达创机电设备有限公司100%股权之关联交易无异议。
保荐代表人：
陈国星 唐忠富
华西证券股份有限公司
2017年12月12日
