北京京能电力股份有限公司
第五届董事会第四十六次会议决议公告
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2017-65
北京京能电力股份有限公司
第五届董事会第四十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年12月6 日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司董事送达了第五届董事会第四十六次会议通知。
2017年12月 12日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会第四十六次会议，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以通讯表决方式形成以下决议：
一、经审议，通过《关于公司董事会换届选举的议案》
具体详见同日公告。
独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、经审议，通过《关于修改公司章程的议案》
具体详见同日公告。
该议案需提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、经审议，通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2017年度审计机构的议案》
具体详见同日公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、经审议，通过《公司未来三年（2017年—2019年）股东回报规划》
具体内容详见同日公告。
独立董事出具了同意的独立董事意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、经审议，通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》
具体内容详见同日公告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一七年十二月十二日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2017-66
北京京能电力股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会
公司第五届董事会任期已于2016年8月22日届满，延期至今。根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会的有关规定以及公司股东持有公司股份情况，并根据各股东方意见，提名刘海峡先生、张平先生、金生祥先生、陈五会先生、王晓辉先生、史晓文先生为公司第六届董事会董事候选人，孙志鸿女士、陆超先生、林华先生为公司第六届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件）。
三位独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的独立性。有关独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核通过后方可提交股东大会审议。
公司五届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
二、监事会
公司第五届监事会任期已于2016年8月22日届满，延期至今。根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会的有关规定以及公司股东持有公司股份情况，并根据各股东方意见，提名刘嘉凯先生、方秀君女士、王卫平先生为公司第六届监事会监事候选人（候选人简历见附件）。
公司五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，与公司通过职工代表大会选举产生的2名职工代表监事共同组成公司第六届监事会。
上述候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情况。
特此公告。
附件：公司第六届董事会董事、独立董事、监事候选人简历
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一七年十二月十二日
附件：公司第六届董事会董事、独立董事、监事候选人简历
（1） 董事候选人简历：
刘海峡，男，1961年7月出生，硕士研究生学历，高级工程师。历任北京电子动力公司技术设备处副处长，北京电子动力公司经理助理、常务副经理，北京国际电力开发投资公司总经理助理，北京能源投资（集团）有限公司总经理助理、北京京能热电股份有限公司党委书记、董事长，北京能源投资（集团）有限公司副总经理。现任北京能源集团有限责任公司副总经理。
张平，男，1967年9月出生，大学学历，硕士学位，高级经济师、高级政工师。历任内蒙古岱海发电有限责任公司总经理工作部部长、总经理助理，内蒙古岱海发电有限责任公司纪委书记、工会主席，北京京能国际能源股份有限公司综合管理部经理、副总裁，内蒙古岱海发电有限责任公司党委书记、总经理。现任北京京能电力股份有限公司总支书记、总经理。
金生祥，男，1974年4月出生，硕士研究生学历，高级工程师。历任华北电力科学院有限责任公司汽轮机研究所基建调试项目调总、副所长，北京京能国际能源股份有限公司生产安全部经理，北京京能国际能源股份有限公司副总裁（正职待遇），北京能源投资（集团）有限公司电力生产经营部副主任、主任，北京能源投资（集团）有限公司生产管理部主任，现任北京能源集团有限责任公司生产管理部主任。
陈五会，男，1962年11月出生，硕士研究生学历，高级工程师。历任陕西省电力公司发电部计划发展处处长，中国水利电力物资北京公司计划发展部经理、总经理工作部副主任，北京国际电力新能源有限公司副总经理、北京能源投资（集团）有限公司总经理办公室副主任、综合计划部副主任、经营计划部副主任，现任北京能源集团有限责任公司经营计划部副主任。
王晓辉，男，1976年12月出生，硕士学历。历任北京毕马威华振会计师事务所审计师，中信证券研究部行业分析师，中信证券投行委能源行业组高级经理、总监，中信证券投行委并购部执行总经理，现任中国人寿资产管理有限公司创新业务部副总经理。
史晓文，男，1970年1月出生，大学学历。历任阳泉二电厂办公室主任、山西阳光发电有限责任公司办公室主任、企管部部长、总经理助理、副总经济师，山西通宝能源股份有限公司发电部经理，山西福光风电公司总经理，山西国际电力资产管理有限公司董事长、党委书记、总经理，山西国际电力集团有限公司总经理助理。现任晋能电力集团有限公司党委委员、总经理。
孙志鸿，女，1949年7月出生，硕士研究生学历，注册会计师、高级会计师。历任中国中信集团有限公司财务部副处长、处长、主任助理、副主任。现已退休。
陆超，男，1977年4月出生，博士学历。历任清华大学电机系助理研究员，美国威斯康星大学麦迪逊分校访问学者。现任清华大学电机系博士生导师、副教授。
林华，男，1975年9月出生，硕士研究生学历。历任美国毕马威高级模型工程师和项目经理，中国广东核电集团投资总监，厦门市创业投资有限公司总经理。现任上海和逸金融信息服务有限公司董事长。
（2）监事候选人简历：
刘嘉凯，男，1967 年8月出生，硕士学历，高级会计师。历任内蒙古自治区电业管理局财务部干部、审计处副主任审计师兼科长，内蒙古岱海发电有限责任公司副总会计师兼财务部部长、总会计师，北京京能热电股份有限公司总会计师，北京京能国际能源股份有限公司财务总监，北京能源投资（集团）有限公司财务与产权管理部主任、财务管理部主任。现任北京能源集团有限责任公司财务管理部主任。
方秀君，女，1970年7月出生，大学本科学历，高级会计师。历任北京市综合投资公司财务部副经理，北京能源投资（集团）有限公司财务部副经理、财务与产权管理部副主任、财务管理部副主任，北京京能国际能源股份有限公司副总经理（正职待遇）。现任北京能源集团有限责任公司财务管理部副主任，北京京能国际能源股份有限公司副总经理（正职待遇）。
王卫平，男，1971年2月出生，大学学历，高级会计师。历任山西金融租赁有限公司总经理助理、副总会计师兼计财部经理，山西国际电力资产管理有限公司总会计师，山西通宝能源股份有限公司总会计师，山西国电置业有限公司总会计师、党委委员，晋能电力集团有限公司财务部经理。现任晋能电力集团有限公司党委委员、总会计师。
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2017-67
北京京能电力股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第五届四十六次董事会审议通过，公司拟对《公司章程》进行补充修订，拟将党的建设工作有关要求纳入《公司章程》，具体如下：
一、《公司章程》修订情况
1.将原第一章总则第一条“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”
修改为：
“第一章总则第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。”
2.新增第十条：
“第十条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
公司建立党的工作机构，开展党的活动。公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。”
(增加上述内容后，《公司章程》后续条款号依次顺延。)
1. 新增第十一条：
“第十一条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。”
(增加上述内容后，《公司章程》后续条款号依次顺延。)
4.将原第一章第十条“公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。”
修改为：
“第十二条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委（纪委）成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。”
5.新增第五章党的委员会章节，该章节新增第九十八条至第一百零一条：
“第九十八条公司设立中国共产党北京京能电力股份有限公司委员会（以下简称：京能电力党委）和中国共产党北京京能电力股份有限公司纪律检查委员会（以下简称：京能电力纪委）。董事长、党委书记原则上由一人担任，配备一名主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按照上级党委批复设置，经选举产生。党员大会（或党代会）闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记、委员和纪委书记。”
“第九十九条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策，党中央的决策部署，市委市政府、市国资委党委、京能集团党委的决策部署在本企业的贯彻执行。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委向董事会、总经理推荐提名人选，或者对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。”
“第一百条公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层做出决定。”
“第一百零一条 党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》等有关规定办理。”
(增加上述内容后，《公司章程》后续章节号和条款号依次顺延。)
6.新增第六章第一百一十六条：
“董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委会的意见。相关重大问题或事项包括但不限于：
（一） 公司发展战略、中长期发展规划；
（二） 公司生产经营方针；
（三） 公司资产重组、产权转让、资本运作和重大投资的原则性、方向性问题；
（四） 公司合并、分立、变更、解散；
（五） 公司高级管理人员的考核、薪酬、管理和监督；
（六） 提交职工代表大会审议或讨论的涉及员工利益的重大事项；
（七） 公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面的重要措施或安排；
（八） 向有关政府主管部门、上级单位请示、报告的重大事项；
（九） 其他应由党委参与决策的事项。”
(增加上述内容后，《公司章程》后续条款号依次顺延。)
7.将原第六章第一百一十六条“有下列情形之一的，董事长应在接到提议的十日内召集和主持临时董事会会议；
（一）单独或合并持有代表十分之一以上表决权的股东；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。”
修改为：
“第一百二十三条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议的十日内召集和主持临时董事会会议；
（一）党委会提议时；
（二）单独或合并持有代表十分之一以上表决权的股东；
（三）董事长认为必要时；
（四）三分之一以上董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。”
8.将原第六章第一百五十条“总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签定包括投资、合资经营、借款等在内的经济合同；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。”
修改为：
“第一百五十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签定包括投资、合资经营、借款等在内的经济合同；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。”
二、《公司章程》其他条款不变。
本次修改公司章程事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一七年十二月十二日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2017-68
北京京能电力股份有限公司
关于续聘天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）
为公司2017年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司与现审计事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）签定的聘用协议已到期，经公司审计委员会提议，拟续聘天职国际对公司2017年度财务报告及其相关业务进行审计。
独立董事就该事项发表独立意见如下：经审查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务执业资格，审计团队严谨敬业，能够满足公司审计要求，有利于维护公司及股东的合法利益，同意聘任。
该事项已经公司五届四十六次董事会审议通过，尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一七年十二月十二日
证券代码：600578 证券简称：京能电力 公告编号：2017-69
北京京能电力股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月28日 14点 00分
召开地点：北京朝阳区永安东里16 号CBD国际大厦会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月28日
至2017年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案为公司本次及五届四十二次、五届四十六董事会审议议案，具体详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的决议公告。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1，2, 5，6，7，8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投 票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件 2。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
登记时间：2017年12月22日（上午8:30-11:30，下午13:30-16:30）
登记地点：北京京能电力股份有限公司证券部
联系人： 李溯
联系电话：010-65566807
联系传真：010-65567196
六、 其他事项
本次出席会议股东的食宿费及交通费用自理。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
2017年12月13日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
公司五届四十六次董事会会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京京能电力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月28日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
