中国船舶重工股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》的回复公告

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2017-092

中国船舶重工股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次

反馈意见通知书》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国重工”）于2017年12月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目一次审查反馈意见通知书》（172265号）（以下简称“《反馈意见》”）。

公司与相关中介机构按照《反馈意见》的要求，对相关问题进行了认真研究和逐项落实，并对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现公司根据相关规定以临时公告形式披露反馈意见回复，具体内容详见公司与本公告同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之一次反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复资料。

公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项尚需获得中国证监会核准后方可实施，尚存在一定不确定性。公司将根据中国证监会审批的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二〇一七年十二月十二日

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2017-093

中国船舶重工股份有限公司关于

发行股份购买资产暨关联交易报告书

之修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国重工”）于2017年11月4日披露了《中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）（以下简称“《重组报告书》”），并于2017年12月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172265号）（以下简称“《反馈意见》”）。

根据《反馈意见》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，并对《重组报告书》等文件进行了修改和补充，现就本次修订情况说明如下：

1、在《重组报告书》“第四章 标的资产基本情况”之“一、大船重工42.99%股权”之“（二）历史沿革”中对国风投基金等交易对方现金增资原因、资金的体用途，以及中国信达和中国东方用于出资的债权的形成原因及过程等相关信息进行了补充披露。

2、在《重组报告书》“第一章 本次交易概况”之“九、本次交易对方及交易合规性分析”中对本次交易的交易对方符合《意见》等相关文件规定以及本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求等相关信息进行了补充披露。

3、在《重组报告书》“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”中对通过发行股份购买资产方式收购交易对方持有的大船重工和武船重工股份的目的和必要性进行了补充披露。

4、在《重组报告书》“第八章 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求”之“（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”中对相关量化分析进行了补充披露。

5、在《重组报告书》“第四章 标的资产基本情况”之“一、大船重工42.99%股权”之“（八）主要资产及权属情况”对大船重工及其子公司上述房屋未取得所有权证的原因、截至目前的办理进展、是否存在法律障碍以及预计办毕时间和上述未取得房屋所有权证对大船重工及其子公司生产经营的影响进行了补充披露。

6、在《重组报告书》“第四章 标的资产基本情况”之“一、大船重工42.99%股权”之“（八）主要资产及权属情况”对大连海鑫工程机械有限公司与大连中鑫顺置业有限公司不存在与土地、房屋相关的纠纷，及部分租赁厂房未取得房屋所有权证对大船重工及其子公司生产经营的影响进行了补充披露。

7、在《重组报告书》“第四章 标的资产基本情况”之“一、大船重工42.99%股权”之“（八）主要资产及权属情况”与“第四章 标的资产基本情况”之“二、武船重工36.15%股权”之“（八）主要资产及权属情况”对已过期资质证书的续期进展进行了补充披露。

8、在《重组报告书》 “第四章 标的资产基本情况”之“二、武船重工36.15%股权”之“（八）主要资产及权属情况”对政府拟予以收回22处房屋以及双柳基地建设的时间表、截至目前的进展情况，以及对武船重工生产经营的影响进行了补充披露。

9、在《重组报告书》“第四章 标的资产基本情况”之“一、大船重工42.99%股权”之“（十三）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”与“第四章 标的资产基本情况”之“二、武船重工36.15%股权”之“（十三）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”对高新技术企业证书的有效期、续期风险以及对评估值的影响进行了补充披露。

10、在《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况”之“一、中国信达基本情况”之“（七）与本公司的关联关系”对《一致行动协议》的相关内容进行了补充披露。

11、在《重组报告书》“重大事项提示”之“六、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（一）本次交易方案已获得的授权和批准”之“2、交易对方的决策程序”对交易对方决策程序进行了补充披露。

12、在《重组报告书》“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（一）本次交易方案已获得的授权和批准”之“2、交易对方的决策程序”对交易对方决策程序进行了补充披露。

13、在《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况”之“八、国华基金基本情况”之“（十三）国华基金最终出资人穿透情况”对国华基金穿透披露在重组报告书披露后的变动情况、国华基金对外投资情况、存续期、穿透计算后的总人数是否符合《证券法》相关规定等内容进行了补充披露。

14、在《重组报告书》“第四章 标的资产基本情况”之“一、大船重工42.99%股权”之“（十五）会计政策及相关会计处理”中对于大船重工海洋经济产业确认收入的会计政策进行了补充披露。

15、在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、大船重工报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（二）盈利能力分析”中对2017年1-8月大船重工发生海洋经济产业已确认收入冲回事项的具体原因及对应的账务处理等信息进行了补充披露。

16、在《重组报告书》“第四章 标的资产基本情况”之“一、大船重工42.99%股权”之“（四）主营业务发展情况”中对大船重工前五大客户销售收入占比逐步提高的合理性、主要客户的稳定性及近年来前五大客户销售占比超过50%对大船重工经营稳定性和持续盈利能力的影响进行了补充披露。

17、在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、大船重工报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）财务状况分析”以及“第九章 管理层讨论与分析”之“四、武船重工报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）财务状况分析”中对截至报告期末大船重工和武船重工已计提的各项减值准备的期末余额，计提减值准备的原因及减值准备的确定依据等信息进行了补充披露。

18、在《重组报告书》“第四章 标的资产基本情况”之“一、大船重工42.99%股权”之“（八）主要资产及权属情况”中对大船重工房屋及建筑物账面原值予以修订。

如无特别说明，本公告中的简称均与《中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中相同。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二〇一七年十二月十二日