贵州红星发展股份有限公司
诉讼公告

证券代码：600367 证券简称：红星发展 公告编号：临2017-028

贵州红星发展股份有限公司

诉讼公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●案件所处的诉讼阶段：一审审理终结

●上市公司所处的当事人地位：贵州红星发展股份有限公司为共同被告

●涉案的金额：360,017,949.5元

●是否会对上市公司损益产生负面影响：本案目前已一审审结，判决结果为公司胜诉，但鉴于本案目前仍处于上诉期，公司尚未知晓本案其他方是否进行上诉，尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。

一、本次诉讼被起诉的基本情况

贵州红星发展股份有限公司（下称公司）于2016年11月18日下午收到贵州省高级人民法院邮递的《应诉通知书》{（2016）黔民初255号}、《民事诉状》及相关法律文书。对此，公司进行了相关核实与沟通。

案由：金融借款合同纠纷

诉讼机构：贵州省高级人民法院

诉讼机构所在地：贵州省贵阳市观山湖区林城东路99号

原告：中国工商银行股份有限公司贵州省分行（下称工行贵州省分行），负责人：陈平，职务：该分行行长。

委托诉讼代理人：宁敬俞，贵州心海律师事务所律师。

委托诉讼代理人：欧韬，贵州心海律师事务所律师。

被告1：贵州容光矿业有限责任公司（下称容光矿业），法定代表人：张光辉，职务：该公司董事长。

委托诉讼代理人：田景波，贵州祥景律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈利，贵州祥景律师事务所实习律师。

被告2：徐矿集团贵州能源有限公司（下称徐矿贵州公司），法定代表人：史守芳，职务：该公司董事长。

委托诉讼代理人：孙克，江苏东恒（徐州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李金，江苏东恒（徐州）律师事务所律师。

被告3：徐州矿务集团有限公司（下称徐矿集团），法定代表人：吴志刚，职务：该公司董事长。

委托诉讼代理人：孙克，江苏东恒（徐州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李金，江苏东恒（徐州）律师事务所律师。

被告4：贵州红星发展股份有限公司（下称公司），法定代表人：郭汉光，职务：公司董事长。

委托诉讼代理人：吴静，北京市京师律师事务所律师。

委托诉讼代理人：吕弘，贵州兑诚律师事务所律师。

二、本次诉讼的案件诉讼内容、请求、答辩内容及其理由

1、起诉人起诉内容

容光矿业系公司与徐矿贵州公司分别持股50%的合营公司，于2005年注册成立，位于贵州省遵义市桐梓县容光乡，主要经营业务为煤炭的开采和销售。2013年，容光矿业因经营需要，向中国工商银行股份有限公司桐梓支行（下称桐梓工行）申请借款，2013年5月29日，桐梓工行与容光矿业签订了《固定资产支持融资借款合同》，约定借款金额为人民币肆亿元，用途为：日常生产经营与置换“容光煤矿一期”项目其他行贷款，借款期限为10年。同时，2013年5月29日，桐梓工行与容光矿业签订了《最高额抵押合同》，由容光矿业用其拥有的采矿权（采矿许可证号：C5200002012031120123894）为该借款提供抵押担保，并依法办理了抵押登记，约定的抵押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费等）。

上述合同签订后，桐梓工行先后向容光矿业发放借款35000万元。为了管理需要，桐梓工行将该笔贷款转至由工行贵州省分行承接并管理，由工行贵州省分行履行合同项下的权利义务。

2015年8月28日，容光矿业出具《告知函》，告知桐梓工行因煤炭市场低迷而决定暂时性停产。作为容光矿业股东的徐矿贵州公司、公司以及徐矿贵州公司的股东徐矿集团，利用股东身份，将贷予容光矿业的借款转走，影响容光矿业还款能力，损害工行贵州省分行的债权。

2、诉讼请求

（1）请求依法判令被告容光矿业归还原告借款本金35000万元，并按约定计算利息至本息付清之日（暂计算至2016年3月共计810.99万元）；

（2）依法判决原告对拍卖、变卖被告容光矿业抵押采矿权（采矿许可证号：C5200002012031120123894）的价款享有优先受偿权；

（3）依法判决被告容光矿业承担原告为实现债权而产生的律师费1908049.5元及其他费用；

（4）依法判决徐矿贵州公司、徐矿集团及公司对上述诉讼请求的借款本金、利息、律师费及其他费用承担连带清偿责任；

（5）案件受理费由四被告共同承担。

3、公司答辩内容及其理由

依法驳回工行贵州省分行对红星发展公司的诉讼请求。

第一：工行贵州省分行对红星发展公司提起的诉讼无请求权基础。工行贵州省分行与容光公司的借款与担保合同纠纷，红星发展公司并非当事人，也未加入他们之间民事法律关系，相关事实及责任应否承担与红星发展公司无关。

第二：工行贵州省分行对红星发展公司提起的诉讼请求、事实和理由，不具备适用法人人格否认制度的具体要件。根据《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，适用本条应具备的要件：1、适用条件。容光公司与红星发展公司各自独立，各有自身的经营业务，本案中仅具备主体要件即红星发展公司系容光公司股东，但工行贵州省分行未提供证据证实红星发展公司构成法人人格否认制度的行为和结果要件。2、根据法律规定和司法实践，认定股东与公司之间存在人格混同，应当证明股东与公司之间存在财产、业务、人事、住所等混同情形，但工行贵州省分行所提交的证据，并不能证明容光公司与红星发展公司之间存在其中一项。

第三：法人人格否认制度不应滥用。本案中，红星发展公司与容光公司之间存在关联交易，但并未动摇二者法人的独立人格，根据红星发展公司提交的证据证实，双方之间财产独立，各自核算，双方之间往来账目清晰，容光公司之所以向红星发展公司转款，是多年来为了支持容光公司发展，双方发生多笔借款，容光公司应当归还红星发展公司的欠款，有双方借款合同、转账凭证为据。即使容光公司用工商银行发放的贷款偿还借款，也不符合容光公司与工商银行之间借款合同关于贷款用途的约定，仅存在容光公司违约的问题，不必然导致容光公司与红星发展公司存在法人人格混同的情形。

三、目前进展（判决）情况

2017年12月13日，公司收到贵州省高级人民法院邮递的《民事判决书》{（2016）黔民初255号}，主要内容如下：

1、贵州容光矿业有限责任公司于本判决生效之日起十日内偿还中国工商银行股份有限公司贵州省分行贷款本金35000万元及利息1126198.69元、复利、罚息（罚息由两部分组成：第一部分以7000万元为基数，按年利率8.475%为标准，从2015年8月21日起计算至本判决确定的履行期限届满之日止；第二部分以28000万元为基数，按年利率8.1%为标准，从2015年8月21日起计算至本判决确定的履行期限届满之日止。复利由两部分组成：第一部分以欠付利息326504.25元为基数，按照年利率8.475%为标准，从2015年8月21日起计算至本判决确定的履行期限届满之日止；第二部分以欠付利息799694.44元为基数，按照年利率8.1%为标准，从2015年8月21日起计算至本判决确定的履行期限届满之日止。）容光公司已经支付的利息4458211.64元，从前述所欠罚息、复利中扣抵；

2、在本判决第1项所列债权范围内，中国工商银行股份有限公司贵州省分行对贵州容光矿业有限责任公司所有的位于贵州省遵义市桐梓县人民路35号的桐梓县容光煤矿采矿权，在拍卖、变卖后所得价款享有优先受偿权；

3、驳回中国工商银行股份有限公司贵州省分行其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中国人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费1841889.74元、保全费5000元，由贵州容光矿业有限责任公司负担。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。

公司对本案判决结果无异议，公司尚未知晓其他案件当事人对判决结果是否存在异议，公司后续将根据案件进展情况持续进行信息披露。

四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

本案目前已一审审结，判决结果为公司胜诉，但鉴于本案目前仍处于上诉期，公司尚未知晓本案其他方是否进行上诉，尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。

五、其他说明

关于本案相关情况及案件前期进程，请详见公司刊登在上海证券报、上海证券交易所网站的《涉及诉讼的公告》(临2016-026)（2016年11月22日）、《诉讼进展公告(临2016-027)》（2016年12月6日）、公司2016年年度报告全文（2017年3月10日）、公司2017年半年度报告全文（2017年8月5日）。

公司将根据相关规定，及时披露本次讼诉的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2017年12月14日

●报备文件

民事判决书{（2016）黔民初255号}