山西安泰集团股份有限公司第九届董事会
二○一七年第二次临时会议决议公告
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2017－044
山西安泰集团股份有限公司第九届董事会
二○一七年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会二○一七年第二次临时会议于二○一七年十二月十三日以现场与通讯召开相结合的方式进行。会议通知于二○一七年十二月八日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，其中3名独立董事以通讯方式参与表决。现场会议由董事长杨锦龙先生主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。
经现场与通讯表决，均以七票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过如下议案：
一、审议通过《关于修改〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉的议案》，详见《关于修改〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉的公告》；
二、审议通过《关于延长关联方还款承诺履行期限的议案》，详见《关于延长关联方还款承诺履行期限的公告》；
三、审议通过《关于召开公司二○一七年第三次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司定于2017年12月29日召开二○一七年第三次临时股东大会，内容详见《关于召开公司二○一七年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一七年十二月十三日
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2017－045
山西安泰集团股份有限公司
关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会二○一七年第二次临时会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》（证监发〔2002〕1号）、《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2016〕22号）、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2016〕23号）等相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关条款进行修改，具体修改内容如下：
一、原《公司章程》第十三条
经依法登记，公司的经营范围是：生产、销售焦炭副产品、生铁、电力、矿渣细粉、碳素制品、化工产品（国家限制品外）；煤炭洗选；石料、石粉及白云石轻烧、加工、经营；新产品开发；批发零售矿产品（除国家专控品）、化工原料（除易燃易爆易腐蚀危险品）、普通机械、汽车（除小轿车）、日杂百货、农副产品（除国家专控品）。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止经营的商品及技术除外；实业投资；生产、销售焦炭；石灰石开采、加工；道路普通货物运输。
修改后的《公司章程》第十三条
经依法登记，公司的经营范围是：生产、销售焦炭、焦炭副产品、热轧H型钢、电力、矿渣细粉、碳素制品、化工产品（国家限制品外）；煤炭洗选；石灰石开采、加工；石料、石粉及白云石轻烧、加工、经营；道路普通货物运输；新产品开发；批发零售矿产品（除国家专控品）、化工原料（除易燃易爆易腐蚀危险品）、普通机械、汽车（除小轿车）、日杂百货、农副产品（除国家专控品）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止经营的商品及技术除外；实业投资。（最终以工商管理部门核准的经营范围为准）。
二、原《公司章程》第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会及连续180日以上单独或者合并持有公司5%以上股份的股东，有权提名非职工代表董事候选人。
监事会及连续180日以上单独或者合并持有公司5%以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人。
董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十六条的规定。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
修改后的《公司章程》第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名非职工代表董事候选人。
监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人。
董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十六条的规定。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举应分开进行。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会以累积投票方式选举监事的，该监事特指由股东代表出任的监事。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司控股股东控股比例在30%以上的，公司股东大会选举董事时应当采用累积投票制。
选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。
累积投票制的投票方式应依照如下方式进行：
1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票将视为弃权。
4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
采用累积投票制时董事、监事的当选原则如下：
1、董事或监事候选人根据得票数多少决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2、若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
3、若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二、三轮选举。
4、若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东大会上选举填补。
5、若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二、三轮选举。
三、公司《股东大会议事规则》第三十五条因涉及上述第二项关于累积投票制的相关内容，因此作相应修改。
本次修改《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一七年十二月十三日
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2017－046
山西安泰集团股份有限公司
关于延长关联方还款承诺履行期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会二○一七年第二次临时会议审议通过了《关于延长关联方还款承诺履行期限的议案》，具体内容公告如下：
一、承诺事项
关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）目前存在经营性占用上市公司资金的问题，截至2016年12月31日，本公司应收新泰钢铁因日常关联交易事项形成的逾期款项余额为173,429.30万元（不含在正常账期内的应收款项），按照同期银行贷款利率计算的违约金共计14,321.24万元，上述两项合计187,750.54万元。
经本公司二○一六年年度股东大会审议通过，同意关联方新泰钢铁和本公司进行债务重组，通过债务转移或其他合法合规的方式，将本公司目前在部分金融机构的借款合计不超过20亿元债务转移到新泰钢铁名下，以偿还等额的新泰钢铁对本公司的逾期经营性欠款及相应的违约金。根据关联方及其实际控制人承诺，新泰钢铁对本公司逾期的应付账款最晚在2017年12月底之前偿还完毕。
二、债务重组进展情况
经过前期协商，公司拟将在建设银行、农商行、工商银行、中行、晋商银行等数家债权银行合计不超过20亿元的债务转移至新泰钢铁, 本次债务转移申请已提交相关债权银行。截至目前，工商银行已同意本公司与新泰钢铁进行债务转移，涉及借款金额为26,300万元（详见公司临2017—028号《债务重组进展公告》）。公司与其他金融机构债权人有关债务转移的工作尚在继续推进过程中。另外，本年度内，新泰钢铁以现金偿还本公司经营性欠款共计7,941.71万元。
截至2017年9月底，本公司应收新泰钢铁因日常关联交易事项形成的逾期款项余额为139,187.59万元（不含在正常账期内的应收款项），按照同期银行贷款利率计算的违约金共计19,377.12万元，上述两项合计158,564.71万元。
三、延长承诺期限
鉴于本次债务重组的相关工作尚在继续推进过程中，因此，公司董事会同意将上述还款承诺的履行期限延长十二个月，并提交公司股东大会审议，即新泰钢铁对安泰集团逾期的应付账款最晚在2018年12月底之前偿还完毕。在此期限内，如果通过本次债务重组不能全部偿还本公司上述欠款，新泰钢铁及其实际控制人承诺，将以向本公司提供所需产品、支付现金或其他方式偿还剩余的逾期经营性欠款及相应的违约金。
本次关于延长关联方还款承诺履行期限的议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一七年十二月十三日
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 公告编号：2017-047
山西安泰集团股份有限公司
关于召开2017年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：公司董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月29日15：00
召开地点：公司办公大楼三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统
网络投票起止日期：自2017年12月28日至2017年12月29日
投票时间为：2017年12月28日15：00至2017年12月29日15：00
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的具体内容详见公司于2017年12月14日披露的相关公告，公司也将在股东大会召开前至少五个工作日披露本次临时股东大会会议资料，请投资者届时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2
三、 股东大会投票注意事项
(一) 同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二) 公司股东通过中国结算公司上市公司股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决的有关事项如下：
1、本次股东大会网络投票起止时间为 2017年12月28日15:00至2017年12月29日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。
2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能，开通网络服务功能的方式如下：
第一步：访问中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个 8 位数字校验号码；
第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；
第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。
投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 公司邀请的其他人员。
五、 会议预登记方法
1、登记手续：个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。
若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。
2、登记时间：2017年12月26日（星期二）上午9：00～11：00下午2：00～4：00，异地股东可于2017年12月26日前采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部
4、联系方式：
通讯地址：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部
联 系 人：刘明燕 贾秀峰
邮政编码：032002
电 话：0354-7531034
传 真：0354-7536786
六、 其他事项
1、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理；
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
特此公告。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
2017年12月13日
附件：授权委托书
● 报备文件
山西安泰集团股份有限公司第九届董事会二○一七年第二次临时会议决议
附件：
授权委托书
山西安泰集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月29日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
