太平洋证券股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2017-82
太平洋证券股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于2017年12月8日发出召开第十四次会议的通知，分别以发送电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于2017年12月13日召开第四届董事会第十四次会议，本次会议以通讯表决的形式召开。公司相关董事在规定时间内提交了书面表决意见，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
关于放弃控股子公司增资扩股优先认购权暨关联交易的议案
公司间接控股子公司太证融资租赁有限公司拟增资扩股，公司关联法人景成新能源投资有限公司拟认缴32,500万元新增注册资本，导致与公司构成共同投资关联交易。公司董事会同意放弃本次增资扩股优先认购权暨关联交易事项。具体情况详见本公司同日发布的《关于放弃控股子公司增资扩股优先认购权暨关联交易公告》（临2017-83）。
关联董事杨智峰回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一七年十二月十三日
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2017-83
太平洋证券股份有限公司
关于放弃控股子公司增资扩股优先认购权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司间接控股子公司太证融资租赁有限公司（以下简称“太证租赁”）拟实施增资扩股事项，本公司放弃优先认购权。本公司关联法人景成新能源投资有限公司（以下简称“景成新能源”）拟认缴太证租赁32,500万元新增注册资本，导致与本公司构成共同投资关联交易。本次增资扩股遵循自愿、公开、诚信的原则，符合本公司及太证租赁的利益，不存在损害中小股东利益的情况，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。本次增资完成后，太证租赁不再纳入本公司合并报表范围。
●本次关联交易已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。董事会在对该关联交易事项进行表决时，关联董事杨智峰按照规定回避表决，履行了法定程序。
一、关联交易概述
太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司太证非凡投资有限公司（以下简称“太证非凡”）持有太证租赁65%的股权。现太证租赁拟将注册资本由50,000万元人民币增加到100,000万元人民币。景成新能源拟参与太证租赁增资扩股，认缴32,500万元新增注册资本；原股东中除太证非凡外，其他股东同比例增资，认缴17,500万元新增注册资本。太证非凡放弃本次太证租赁增资扩股优先认购权。本次增资完成后，太证非凡对太证租赁的持股比例由65%下降至32.50%，太证租赁不再纳入本公司合并报表范围。
本公司董事杨智峰先生为景成新能源的控股股东和董事长，景成新能源属于本公司的关联法人，其参与太证租赁增资扩股事项导致与本公司构成共同投资关联交易。过去12个月内，本公司未与该关联法人发生过关联交易。本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易由公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
关联方名称：景成新能源投资有限公司
法定代表人：杨智峰
注册资本：人民币50,000万元
住所：西藏拉萨市城关区藏热南路23号扎西园11幢3-3层8号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：风力发电、太阳能发电等新能源项目投资；新能源设备物资的采购、储运、加工、销售；新能源技术开发服务；新能源设备制造；风力发电站、太阳能电站等新能源电站的运行维护；风力、太阳能等新能源项目对外融资；投资管理及投资咨询（不含金融和经纪业务）；资产管理（不含金融资产和保险资产管理）；项目投资、经济贸易投资；企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
主要财务数据：截至2016年12月31日，景成新能源总资产4,252.90万元，净资产4,252.90万元，2016年度实现净利润-2.10万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别：与关联方共同投资
（二）交易标的基本情况
1、企业名称：太证融资租赁有限公司
2、企业类型：有限责任公司（中外合资）
3、住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室
4、法定代表人：胡明阳
5、注册资本：人民币50,000万元
6、成立时间：2014年12月9日
7、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、股权结构：
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9、主要财务数据：
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10、公司不存在为太证租赁提供担保、委托其理财情况，不存在太证租赁占用公司资金等情况。
（三）交易标的定价情况
本次交易定价，由投资各方对交易标的太证租赁进行尽职调查，根据太证租赁的业务、财务等情况，结合相关交易条款和各方进行的市场化谈判协商确定，本次增资的各方均以相同价格投资入股。
（四）其他说明
除太证非凡外，交易标的其他股东拟按照持股比例同比参与本次增资扩股事项。
四、增资协议主要内容
（一）增资基本情况
太证租赁注册资本由50,000万元人民币增加到100,000万元人民币，新增注册资本50,000万元人民币。其中景成新能源投资32,500万元人民币认缴32,500万元新增注册资本，HONOUR ACHIEVE LIMITED投资12,500万元人民币认缴12,500万元新增注册资本，西藏达孜汇发投资有限公司投资5,000万元人民币认缴5,000万元新增注册资本。太证非凡放弃本轮增资的认缴。
（二）增资后的注册资本及股权结构
本轮增资后，太证租赁注册资本为100,000万元人民币，太证非凡持有太证租赁32.5%的股权。增资后股权分布情况：
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（三）增资款缴付
自太证租赁完成全部工商变更登记手续之日起10年内，各方按协议约定金额缴付增资款。
（四）公司治理
1、太证租赁设董事会，由3名董事组成，董事会按照太证租赁《章程》及《合资协议》的约定行使职权。
2、太证租赁不设监事会，设监事1名。监事按照太证租赁《章程》及《合资协议》的约定行使职权。
（五）陈述和保证
1、各方在此作出下列声明与承诺，并依据这些声明与承诺而签署本协议：（1）各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方具有法律约束力；（2）各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反所适用的任何法律；（3）各方承诺不会利用此次增资行为做出有损于太证租赁利益的行为；（4）各方对太证租赁增资的资金来源合法，并且有足够的资金按时、足额缴付本协议规定的出资；（5）严格遵守本协议及太证租赁章程的规定，及时、有效履行合营方的义务。
2、太证租赁原股东和太证租赁陈述并保证如下：（1）太证租赁原股东持有的太证租赁股权系合法所有，不存在影响或可能影响其所有权归属的任何情况，包括但不限于卷入或可能卷入的任何民事、经济纠纷，或对外提供保证，或在其出资上向其他任何人设置质押、抵押等担保形式；（2）太证租赁原股东持有的股权不涉及任何索赔，太证租赁的历次股权转让均合法、有效且符合程序规定；（3）本次增资前太证租赁形成的滚存利润由太证租赁原股东按实缴的出资比例和出资时间享有，增资后按照各方实缴的出资比例和出资时间分享收益。
（六）景成新能源的信息权
1、景成新能源成为太证租赁合营方后，太证租赁应将下列信息以景成新能源可接受的形式提供：（1）在会计年度结束之后的120天内提供合并财务报告；（2）所有提供给合营方的文件或者信息的副本。
2、财务报告均需按照中国通用会计准则准备。
（七）违约责任
1、本协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其根据本协议所负义务或者任何一方根据本协议所作的陈述与保证是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约，违约方应自收到本协议任一守约方明示其违约的通知后15个工作日内纠正其违约行为。如果违约方在收到该通知15个工作日内，违约情况未改变，则守约方有权终止本协议。若任何一方在本交易进行过程中因其违约行为而使其他方遭受任何损失，违约方应向受损方进行合理及全面的补偿。
2、任何一方违反本协议有关规定未按时或未足额缴纳出资，将被视为违约，太证租赁有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利：要求违约方实际履行、足额缴纳出资；如违约方未能按本协议如期足额缴纳出资，有权要求违约方自违约之日起按未缴纳出资额的每日万分之五支付违约金；如违约方的违约行为造成本协议以及其他相关协议项下太证租赁所应获得的权利无法继续实现或受到损害，则太证租赁有权以书面通知的方式要求违约方赔偿相关经济损失。
3、本协议规定的权利和救济是累积的，并不排斥法律规定的其他权利或者救济。本协议所规定各方的义务是特殊、特定、且非一般性的，因此在任何一方违约时，损害赔偿如不足以弥补损失，非违约方有权要求违约方实际履行。
4、本协议守约方放弃追究违约方的违约责任应当以书面形式明确做出。守约方未行使或者迟延行使其在本协议项下的任何权利或者救济不构成该方的弃权；部分行使权利或者救济亦不阻碍其行使其他权利或者救济。
五、该关联交易对上市公司的影响
景成新能源增资入股将进一步提升太证租赁的市场竞争优势，促进太证租赁的业务快速发展。本公司关联法人参与太证租赁增资扩股是正常的市场化投资行为，符合本公司及太证租赁的利益，不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响，本公司放弃优先认购权。
本次交易完成后，公司将失去对太证租赁的控制权，太证租赁不再纳入本公司合并报表范围，本次交易对本公司合并报表损益无影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过（详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告》（临2017-82））。董事会在对该关联交易事项进行表决时，关联董事杨智峰按照规定回避表决，履行了法定程序。
根据有关规定，公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，同意该议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：
公司关联法人景成新能源参与太证租赁增资扩股是正常的市场化投资行为，遵循自愿、公开、诚信的原则，公司放弃优先认购权，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司放弃本次增资扩股优先认购权暨关联交易事项。
七、备查文件
（一）第四届董事会第十四次会议决议
（二）独立董事关于放弃控股子公司增资扩股优先认购权暨关联交易的事前认可及独立意见
（三）各方拟签署的《关于太证融资租赁有限公司之增资协议》
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一七年十二月十三日
