开滦能源化工股份有限公司关于向开滦集团财务有限责任公司增资
暨关联交易的补充公告

证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2017-084

开滦能源化工股份有限公司关于向开滦集团财务有限责任公司增资

暨关联交易的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月13日披露了《开滦能源化工股份有限公司关于向开滦集团财务有限责任公司增资暨关联交易的公告》（临2017-081），为进一步阐明本次增资的有关情况，公司对本次增资暨关联交易事项进行补充披露如下：

重要内容提示：

●交易风险：为有效防范、及时控制和化解公司及子公司在财务公司存款的风险，保证资金的独立性、安全性、流动性、盈利性，公司制定了《关于在开滦集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案》；为规范母公司及子公司与财务公司的关联交易，防止公司资金被关联方占用，公司制定了《关于在开滦集团财务有限责任公司存款资金风险防范制度》，这两项制度经公司2011年度股东大会审议通过。

●过去12个月内，公司与开滦集团存在日常性关联交易，2017年度预计采购商品367,958万元、销售货物57,050万元、存贷款434,170万元、售后融资租赁107,500万元、综合服务15,534万元、工程施工10,480万元，上述关联交易已经公司第五届董事会第九次会议、公司2016年度股东大会审议通过。截止目前，公司与开滦集团所发生的日常关联交易未超出预计金额。过去12个月内，公司未与蔚州矿业发生关联交易。

一、关联交易概述

2017年12月12日，公司与开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）、开滦（集团）蔚州矿业有限责任公司（以下简称“蔚州矿业”）在河北省唐山市签订了《开滦集团财务有限责任公司股东增资协议》。按照协议内容，公司本次与开滦集团、蔚州矿业按照持股比例，以货币资金向开滦集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）合计增资 10 亿元，其中，开滦集团认缴 5.10 亿元，公司认缴4.00亿元，蔚州矿业认缴0.90亿元。增资完成后，各股东的持股比例保持不变，财务公司资本金将由原来的10亿元增加至20亿元。

开滦集团持有公司44.12%的股权，为公司的控股股东。蔚州矿业和财务公司均为开滦集团控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，开滦集团、蔚州矿业和财务公司为公司关联法人，本次增资构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

河北省人民政府国有资产监督管理委员会持有开滦集团100%股权，为公司的实际控制人。开滦集团持有公司44.12%的股权，为公司的控股股东。开滦集团直接持有蔚州矿业36%的股权，并通过河北蔚州能源综合开发有限公司间接持有蔚州矿业15%的股权，合并持有蔚州矿业51%的股权。开滦集团持有财务公司51%的股权。股权关系如下图所示：

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根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，开滦集团、蔚州矿业和财务公司均为公司的关联法人。

（二）关联方主要业务最近三年发展状况

开滦集团主营业务为煤炭生产和销售，2014年-2016年原煤产量分别为3742万吨、3741万吨、3242万吨，精煤产量分别为849万吨、853万吨、823万吨。开滦集团近三年经审计的营业总收入为1,006.04亿元、1,716.88亿元、1,627.77亿元。

蔚州矿业主营业务为煤炭生产和销售，近三年经审计的煤炭业务收入分别为137,517.27万元、78,067.36万元和63,652.63万元。

（三）关联方最近一年主要财务指标

截至2016年12月31日，开滦集团经审计的总资产为8,084,013万元，净资产为2,385,050万元，2016年度经审计的营业收入16,277,729万元，利润总额为20,039万元，净利润为3,463万元。

截至2016年12月31日，蔚州矿业经审计的总资产为611,975.28万元，净资产为101,144.78万元，2016年度经审计的营业收入171,335.12万元，利润总额为3,870.85万元，净利润为3,870.85万元。

三、该关联交易的目的及影响

公司向财务公司增资，有利于促进公司资金集中管理，提高资金使用效率，提升资金管理的专业化水平，防范资金运营风险。

公司向财务公司增资，借助财务公司统一融资平台，有利于拓宽公司融资渠道，降低财务成本，优化资源配置，助力结构调整，推动产融结合，为公司推动发展战略实施提供资金保障。截至目前，母公司及下属子公司在财务公司存款余额为202,817.00万元。财务公司各类同档次存款利率均高于外部金融机构。公司通过财务公司向下属子公司发放委托贷款余额为260,839.50万元。公司下属子公司2015年、2016年通过财务公司累计借入3.3亿元短期贷款，借款利率较外部金融机构借款低10%左右。同时，母公司在财务公司开立银行承兑汇票，无需提供资金或票据质押。

公司向财务公司增资，有利于财务公司扩大业务规模，增强资金的流动性，有利于在发挥金融服务功能的同时，提高盈利能力，公司相应分享财务公司经营收益，提高公司经济效益。财务公司2014-2016年分别实现收入2.20亿元、2.28亿元、2.03亿元，实现利润1.30亿元、1.58亿元、1.58亿元；2017年1-11月,财务公司实现收入1.84亿元，实现利润1.54亿元；资产规模由2012年的51亿元增长到目前66亿元。自2012年财务公司成立起，公司累计收到财务公司分红收益1.00亿元。

除上述补充内容外，《开滦能源化工股份有限公司关于向开滦集团财务有限责任公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-081）其他内容不变。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○一七年十二月十四日