灵康药业集团股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2017-047

灵康药业集团股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于2017年12月8日以电话、电子邮件、传真等形式发出，会议于2017年12月12在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长陶灵萍召集并主持，应出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事 7人。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

同意终止冻干粉针剂生产线建设项目和粉针剂生产线建设项目并将剩余募集资金合计31,318.79万元（含结余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额）永久补充流动资金（最终补充流动资金的金额以资金转出当日银行结息后为准）。

公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于变更营销网络建设项目实施内容的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

根据公司总体战略规划和经营管理的要求，为更好地提高募集资金使用效率，降低市场变化风险，稳步推进项目建设，保证全体股东与公司利益最大化，公司计划对营销网络建设项目实施内容进行变更，在北京设立营销网络中心。

公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于修订《公司章程》的议案》

表决结果：同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

灵康药业集团股份有限公司董事会

2017年12月14日

证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2017-048

灵康药业集团股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2017年12月12日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2017年12月8日以电话、电子邮件、传真等形式发出。灵康药业集团股份有限公司全体监事均参加了本次会议。会议由监事会主席吕宽宪先生召集并主持,会议应出席3人,实际出席3人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

二、监事会会议审议情况

经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：

1、审议并通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

同意公司终止实施部分募集资金投资项目，并将剩余募集资金合计31,318.79万元（含结余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额）永久性补充流动资金，用于公司主营业务的发展。

同意将该议案提交股东大会审议。

2、审议并通过了《关于变更营销网络建设项目实施内容的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

本次变更营销网络建设项目实施内容是根据市场环境的变化和公司实际经营情况所做出的合理决策，有利于提高募集资金的利用效率和经济效益，变更营销网络建设项目实施内容履行了必要的程序，同意变更营销网络建设项目实施内容。

同意将该议案提交股东大会审议。

3、审议并通过了《关于修订《公司章程》的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

同意将该议案提交股东大会审议。

特此公告。

灵康药业集团股份有限公司

监事会

2017年12月14日

证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2017-049

灵康药业集团股份有限公司

关于终止部分募集资金投资项目并将结余

募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●变更剩余募集资金情况：使用募集资金投入的部分生产线已经投入使用，同时，经过优化园区产业布局、对原有生产线升级改造，相关产品的现有产能与生产配套设施能够满足目前生产经营需要。鉴于此，公司董事会拟终止实施部分募集资金投资项目，并将剩余募集资金合计31,318.79万元（含结余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额）永久补充流动资金（最终补充流动资金的金额以资金转出当日银行结息后为准）；

●拟终止部分募集资金投资项目：冻干粉针剂生产线建设项目、粉针剂生产线建设项目，上述两个项目终止实施后，将结余募集资金28,304.63万元。

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准灵康药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]828 号）的核准，灵康药业公开发行人民币普通股6,500万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售650万股，网上发行5,850万股，发行价格为11.70元/股，募集资金总额为人民币76,050万元，扣除发行费用人民币5,755.03万元后，实际募集资金净额70,294.97万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验[2015]150号《验资报告》进行确认。截至公告日，共使用募集资金15,870.05万元，尚未使用的募集资金余额为54,424.92万元。

2017年12月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施冻干粉针剂生产线建设项目和粉针剂生产线建设项目，并将结余募集资金合计31,318.79万元（含结余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。

二、募集资金投资项目概况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

三、拟终止部分募集资金投资项目的情况

本次拟终止部分募投项目为冻干粉针剂生产线建设项目和粉针剂生产线建设项目，具体情况如下：

单位：万元

■

注：以上募集资金结余情况均不包含现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额。

截至公告日，上述拟终止的两个项目已投入募集资金10,262.32万元，结余募集资金合计28,304.63万元，公司董事会同意终止上述两个项目，并将结余资金永久补充流动资金。

四、拟终止部分募集资金投资项目的原因

（一）终止冻干粉针剂生产线建设项目的原因

（1）公司自2014年4月开始以自有资金预先投入在药谷生产基地新建冻干粉针剂（二车间），该项目为募集资金投资项目，预先投入的资金已经置换完毕。该项目已于2015年5月8日取得GMP证书（编号：CN20150059）,新增冻干粉针剂年生产能力4,000万支；2015年4月公司对保税区冻干粉针剂（一车间、二车间）进行升级改造，2016年6月取得GMP证书（编号：CN20160057），新增冻干粉针剂年生产能力4,000万支；加上原有产能，公司现有冻干粉针剂生产线产能为12,000万支。公司现有产能尚未完全释放，可满足未来一段时间内市场增长需求。

（2）近几年随着国内制药设备行业的不断发展，国产设备的品质已达到了较高水平，能够满足冻干粉针剂生产线建设项目的要求，公司通过审慎调研后采购国产设备替代原计划中价格昂贵的进口设备。同时，近年来制药设备的价格也有所下降。因此，受上述因素的影响使得冻干粉针剂生产线建设项目的设备购置费较原投资计划有所降低。

（二）终止粉针剂生产线建设项目的原因

（1）公司自2015年6月开始在药谷生产基地使用募集资金新建粉针剂车间，截至目前净化工程、管道工程、地面工程及主要的生产设备已经基本配置完毕，后续经过GMP认证即能进行生产，预计新增粉针剂产能4000万支，约占整个项目计划新增粉针剂产能2,800万支的142.86%；公司现有的头孢粉针剂一车间、粉针剂一车间和粉针剂二车间，年生产能力为7,000万支。目前，公司现有的粉针剂车间产能尚未完全释放。粉针剂生产线建设项目通过GMP认证后新增的产能预计可以进一步满足未来的市场需求。

（2）近几年随着国内制药设备行业的不断发展，国产设备的品质已达到了较高水平，能够满足粉针剂生产线建设项目的要求，公司通过审慎调研后采购国产设备替代原计划中价格昂贵的进口设备。同时，近年来制药设备的价格也有所下降。因此，受上述因素的影响使得冻干粉针剂生产线建设项目的设备购置费较原投资计划有所降低。

综上，结合市场实际情况以及项目建设情况，公司现有相关产品的产能能够满足目前的生产销售需要，为避免重复投资与建设，减少资源浪费，提高募集资金使用效率，经公司董事会审慎考虑，拟终止冻干粉针剂生产线建设项目和粉针剂生产线建设项目，前期已经建设的生产线将根据后续的实际需要以自有资金进行投入，不再投入募集资金。截至公告日，上述两个项目合计投入募集资金10,262.32万元，未使用募集资金为28,304.63万元。

五、剩余募集资金使用计划

公司作为研发驱动型的医药企业，近年来随着研发投入持续增大，生产规模、销售规模的逐年扩大，原材料、存货等相应增加，对流动资金的需求有所提高。同时，考虑到受宏观经济增速放缓以及行业政策的影响，客户资金面趋紧，亦增加了公司流动资金的需求量。使用公司结余募集资金永久补充公司流动资金，有利于优化公司财务结构，降低财务费用，保持公司良好的竞争力，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。

根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等规定，公司拟将上述拟终止的募投项目结余的募集资金和历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额总计31,318.79万元用于永久补充流动资金（最终补充流动资金的金额以资金转出当日银行结息后为准），用于公司主营业务的发展。公司承诺将上述募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事经核查后，发表意见如下：

公司董事会关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项的审议程序符合中国证监会颁布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》和《公司募集资金使用管理制度》等相关规定；同时，根据公司未来发展规划，要求公司生产更专业化、集中化、规模化，为了更好地利用资源，不进行重复投资、重复建设，公司决定终止部分募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司财务费用，不存在损害投资者、特别是中小股东权益的情形。

因此，我们同意终止实施部分募集资金投资项目，并将剩余募集资金合计31,318.79万元（含结余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。

（二）监事会意见

公司监事会核查后，发表意见如下：

本次公司经过审慎研究，决定终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金，有利于改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司效益。上述事项的内容及决策程序符合中国证监会颁布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》和《公司募集资金使用管理制度》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司终止实施部分募集资金投资项目，并将剩余募集资金合计31,318.79万元（含结余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。

（三）保荐机构意见

公司保荐机构中信证券经核查认为：

公司本次终止实施部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金，符合公司的实际经营情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》，不存在损害股东利益的情况。

中信证券对灵康药业本次终止实施募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的事项无异议。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

七、备查文件目录

1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

2、公司第二届监事会第十二次会议决议；

3、公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4、公司保荐机构的核查意见。

特此公告。

灵康药业集团股份有限公司

2017年12月14日

证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2017-050

灵康药业集团股份有限公司

关于变更营销网络建设项目实施内容的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据灵康药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“灵康药业”或“公司”）总体战略规划和经营管理的要求，为更好地提高募集资金使用效率，降低市场变化风险，稳步推进项目建设，保证全体股东与公司利益最大化，公司计划对营销网络建设项目实施内容进行部分变更。

一、变更募集资金投资项目实施内容的概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准灵康药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]828 号）的核准，灵康药业公开发行人民币普通股6,500万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售650万股，网上发行5,850万股，发行价格为11.70元/股，募集资金总额为人民币76,050万元，扣除发行费用人民币5,755.03万元后，实际募集资金净额70,294.97万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验[2015]150号《验资报告》进行确认。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

■

本次拟变更营销网络建设项目的实施内容，该项目原计划投入募集资金3,803.80万元，占本次募集资金总额的5.41%。截至本公告日，营销网络建设项目已使用募集资金1.14万元。该项目原先实施内容为增设销售管理办事处、建立完善营销团队、建设完备营销数据库等，公司拟将该投资项目实施内容进行变更。

2017年12月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更营销网络建设项目实施内容的议案》，独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，并同意将本议案提交临时股东大会审议。

本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、变更募集资金投资项目实施内容的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

营销网络建设项目由公司全资子公司浙江灵康药业有限公司（以下简称“浙江灵康”）作为实施主体。具体内容为：配合公司新产品及二次开发重要品种的上市计划，扩充和建立7个销售管理部门，将现有的各省市销售管理办事处从34个扩充至160个；对营销团队进行全面培训，建立一支专业学术推广队伍；建设完备CRM营销数据库，对客户进行4S管理等。具体投资构成如下：

■

该项目已使用募集资金1.14万元，未使用募集资金余额3802.66万元，公司采取了专户存储。

（二）变更的具体原因

“营销网络建设项目”建设之初的目的是整合优化大中城市销售服务的优势资源，加大力度开展中小城市销售网点建设，增派和培训优秀销售人员开拓中小城市市场，建立中小城市的销售团队并提升对中小城市的经销商服务支持水平，从而扩大公司营销网络覆盖面，进一步扩大市场占有率。

公司一直致力于建设覆盖全国的营销网络，上市前通过办事处和各地经销商，营销网络已经涉及全国各地，近几年来公司通过在优势地区进一步巩固优势，在薄弱地区逐渐渗透，加强地区投入力度，引领市场，深度营销，扩大公司市场占有率，服务反应时效和覆盖面支持力度都得到了进一步提升。

公司目前在上海、浙江、山东、广东、河南、安徽、江西、甘肃、青海、云南、四川、广西、辽宁、黑龙江、北京、天津、河北、内蒙、山西、湖北、湖南、重庆、贵州、江苏、新疆等省份均设有办事处，已拥有覆盖全国主要区域的多层次立体营销服务网络，使公司能够实时掌握市场信息和医院终端的最新需求，公司经过多年的布局，通过内部资源的整合和配置，基本实现了该项目原先规划的目的。同时，随着国家医药行业改革进一步深化，医药行业的竞争格局以及相应的市场营销策略将发生较大的变化。

综上所述，考虑目前的市场格局、营销网络分布的医药行业特性及公司实际情况，为避免募集资金长期闲置，尽早发挥募集资金应有的作用，公司从全体股东利益出发，经慎重研究决定，拟将营销网络建设项目部分实施内容变更为在北京设立营销网络中心。

三、变更后募投项目的具体内容

变更后募投项目实施内容为在北京设立营销网络中心，实施主体不变，继续由原来的实施主体浙江灵康负责实施，实施周期为一年半，总投资为3,802.66万元，具体情况如下：

■

四、必要性和经济效益分析

1、北京地区办公用房的租金一直看涨，如果选择租赁方式，租期届满将面临租金涨价和无法续租的风险，从而带来较高的搬迁成本。而购置不动产可以减少该等风险对公司正常生产经营的不利影响，同时具有一定的保值升值潜力。

2、北京是中国的政治中心、教育中心和文化中心，集中了北京大学、清华大学、北京协和医学院、首都医科大学、中国中医科学院、北京中医药大学等著名院校，医疗资源丰富。本项目的实施有利于公司吸引更多优秀的技术、管理人才，也可以提升运营管理效率，进一步提高公司的市场竞争力。

3、公司在北京设立营销网络中心，能够有效增强以北京区域为中心的华北区域营销网络的销售能力，可以与其他区域办事处之间形成更好的业务协同效应，在市场信息收集和共享、新产品市场推广、客户关系管理、售后服务响应等多个方面提供更好的辅助支持。

4、公司通过在北京设立营销网络中心建立起产品展示室、培训教室、演示实验室等，在北京全面开展公司产品的展示、推广和宣传活动，有助于提升公司整体市场形象。

五、新项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景

1、目前公司需要整合各方面的资源，在已经占据的地区要继续扩大，未进入的地区还要持续推广，要把全国市场做成一盘棋，各地办事处统一调度，充分发挥公司的先发优势，行业市场要持续跟进，这是公司长远发展的必然方向。公司在北京设立营销网络中心有利于该营销模式的实现。

2、有利于公司营销网络的拓展，开拓空白市场，集中力量重点突破，同时实现市场结构的优化，市场的均衡发展。

3、有助于公司市场信息、产品信息的收集，产品服务的开展，推进公司市场形象的建立和品牌建设。

4、有助于增加公司管控能力，提升管理水平。

5、有助于公司吸引更多优秀的技术、管理人才，增强企业发展后劲。

（二）项目可能存在的风险

1、不动产贬值风险

鉴于近期国家对房地产市场的宏观调控，新购置的房产可能存在贬值的风险。

2、房产闲置风险

虽然北京营销网络中心担负着公司营销的核心任务，但不排除未来因业务下滑导致房产闲置的风险。若未来公司业务发展未达预期，房产使用需求缩减，或者无法及时出租，将可能导致房产闲置，资源浪费。

3、管理风险

随着企业资产规模和经营规模的快速增长，公司在运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。

五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事经核查后，发表意见如下：

本次变更营销网络建设项目实施内容，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对募集资金投资项目进行了充分分析、论证，本次变更营销网络建设项目实施内容符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更营销网络建设项目实施内容履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更营销网络建设项目实施内容的事项。同意将本项议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会核查后，发表意见如下：

本次变更营销网络建设项目实施内容是根据市场环境的变化和公司实际经营情况所做出的合理决策，有利于提高募集资金的利用效率和经济效益，变更营销网络建设项目实施内容履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于募集资金使用效益最大化，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东的利益。 因此，监事会同意《关于变更营销网络建设项目实施内容的议案》，并同意将该等议案提交股东大会审议。

（三）保荐机构意见

公司保荐机构中信证券经核查认为：

公司本次变更营销网络建设项目实施内容的事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，并将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，决策程序合法合规，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规要求；

本次变更营销网络建设项目实施内容是公司综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

综合上述情况，中信证券对公司本次变更营销网络建设项目实施内容的事项无异议。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次变更募集资金用途尚需提交股东大会审议，公司拟于2017年12月29日召开2017年第二次临时股东大会审议。公司召开2017年第二次临时股东大会的通知已于同日刊登在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体。

特此公告。

灵康药业集团股份有限公司

2017年12月14日

证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2017-051

灵康药业集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年12月12日，灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，对公司章程的部分条款进行修订，该议案尚需提交股东大会审议，具体内容如下：

■除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

灵康药业集团股份有限公司董事会

2017年12月14日

证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2017-052

灵康药业集团股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月29日 14点00分

召开地点：海南省海口市药谷工业园区药谷二横路16号，海南灵康制药有限公司会议室（一）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月29日

至2017年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司2017年12月14日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上披露的公告。

2、 特别决议议案：3

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（详见附件一）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2、参会登记时间：2017年12月28日（上午9:30-11:30，下午1:30-4:30）

3、登记地点：海南省海口市药谷工业园区药谷二横路16号，海南灵康制药有限公司会议室（一）

4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以抵达本公司的时间为准，并请在传真或信函上注明联系电话及联系人。

六、 其他事项

1、会议费用：本次会议会期预计不超过半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

2、联系人：周军

联系电话：0893-7830999 、0571-81103508 传真：0893-7830888 、0571-81103508

3、联系地址：杭州市江干区民心路100号万银国际大厦27层

邮政编码:310000

特此公告。

灵康药业集团股份有限公司董事会

2017年12月14日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

灵康药业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月29日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。