浙江天成自控股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2017-067

浙江天成自控股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第九次会议书面通知于2017年12月06日发出，会议于2017年12月13日上午9：00在浙江省天台县西工业区济公大道1618号公司行政楼三楼9号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长陈邦锐召集并主持，应出席董事6名，实际出席6名。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

1、审议通过《关于选举公司第三届董事会董事的议案》；

因个人原因，公司董事、副总经理刘继红先生于2017年12月13日向公司董事会提出辞去公司董事、副总经理职务的请求。根据《公司章程》的规定，刘继红先生的辞职自其《辞职报告》送达董事会之日生效，刘继红先生辞职后将不再担任公司任何职务。根据董事会提名委员会的提名意见，公司董事会同意提名陈昀先生为公司第三届董事会董事候选人，任期与本届董事会任期一致，并提请股东大会选举。

详见2017年12月14日披露的《浙江天成自控股份有公司关于董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：2017-070）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于公司拟与南京智能制造产业园管理办公室签订〈投资协议〉的议案》；

详见2017年12月14日披露的《浙江天成自控股份有限公司关于公司拟与南京智能制造产业园管理办公室签署〈投资协议〉的公告》（公告编号：2017-068）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于公司拟与柳州市柳东新区管理委员会签署〈投资协议书〉的议案》；

详见2017年12月14日披露的《浙江天成自控股份有公司关于拟与柳州市柳东新区管理委员会签署〈投资协议书〉的公告》（公告编号：2017-069）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》；

详见2017年12月14日披露的《浙江天成自控股份有公司关于独立董事届满离任及补选第三届董事会独立董事的公告》（公告编号：2017-071）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于提议召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》；

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见2017年12月14日披露的《浙江天成自控股份有限公司关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-072）

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2017年12月14日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2017-068

浙江天成自控股份有限公司关于拟与南京智能制造产业园管理办公室签署《投资协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●项目名称：天成汽车产业链配套及零部件生产制造江苏基地项目。

●投资金额：6亿元人民币。如实际投资超过6亿元，将依照《上海证券交易所股票上市规则》规定及公司相关制度要求履行必要的审批程序及信息披露义务。

●特别风险提示：

1、本投资协议尚需提交股东大会审议，投资协议能否生效存在不确定性。

2、本协议所涉及的投资项目用地尚须通过竞买方式取得，是否能够最终竞买成交存在不确定性。

3、本协议所涉及投资项目在实施过程中尚需办理相关资质许可和项目实施规划等前置手续，因相关手续须经有权部门审批，尚存在不确定性。

4、投资协议中的投资金额、建设周期、投资强度等数值，仅是协议双方在目前条件下结合市场环境进行的合理预估，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

一、对外投资概述

（一）投资背景及项目基本情况

1、为了提升公司在南京及周边地区乘用车座椅产品的供应能力，降低运输成本，进一步提升在该地区产品销售服务的质量，公司拟与南京智能制造产业园管理办公室签署《投资协议》，根据公司发展规划，公司承诺取得项目用地后3年内总投资不少于6亿元人民币。

2、公司于2017年12月13日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司拟与南京智能制造产业园管理办公室签订〈投资协议〉的议案》，项目预计投资金额6亿元人民币，如实际投资超过6亿元将依照相关规定履行程序。根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，本事项需提交公司股东大会审议批准。

3、本次签署《投资协议》未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）投资协议对方的基本情况

南京智能制造产业园管理办公室是经南京高新技术产业开发区管理委员会批准的智能制造产业管理平台，现隶属于南京江北新区管委会，负责智能制造产业园的开发建设、产业发展、企业招商、服务及管理等全面运营工作。

二、投资协议的主要内容

（一）协议各方

甲方：南京智能制造产业园管理办公室

乙方：浙江天成自控股份有限公司

（二）协议主要内容

1、甲、乙双方约定，甲方原则上提供不少于 100 亩项目用地（最终以国土部门实际挂牌面积为准），乙方经国土部门招拍挂手续取得项目用地。土地价格以国土部门的挂牌价为准，项目土地位于南京中山科技园四期地块内（具体位置以实际供地为准）。

2、乙方承诺在完成投资协议签订手续后立即进行项目相关设计及其他准备工作，并承诺取得项目用地后2年建设期，第三年达产。如遇各种客观的原因，无法完成预计施工进度；可根据实际情况双方协商后，适当后延施工工期。

3、甲方提供的上述土地须满足以下的条件：

道路通：市政道路通至地块。

供电通：一万伏电缆管道预留至地块。

供水通：自来水管道通至地块。

雨水通：雨水管通至地块。

污水通：污水管道通至地块。

电讯通：通讯线路通至地块。

场地平：就地整平。

4、项目投资总额：根据乙方发展规划，乙方承诺取得项目用地3年内总投资不少于6亿元人民币。

（三）乙方承诺

1、乙方承诺本协议签订后60日内在智能制造产业园设立具有独立法人资格的公司用于项目建设及运营。

（四）违约责任

1、如一方违反本协议约定，违约方给守约方造成损失的，守约方有权要求违约方承担赔偿责任，双方可根据具体情况商讨赔偿方案。

（五）责任的免除

对下列原因给对方造成损害的，双方互不承担违约责任：

1、由于国家或地方政府政策调整，致使不能按约定的条件履行本协议或本协议某一条款。

2、对由于不可抗力造成的本协议部分或全部不能履行，任何一方不负履约责任，应当采取一切必要的措施以防止或减少不可抗力造成的损失。

3、因国家或地方政府政策调整或遇有不可抗力的一方，应在48小时内将事件的情况以书面形式通知另一方，并且在事件发生后七日内向另一方提交本协议不能履行或部分不能履行或需延期履行的理由报告，同时提供职能部门出具的政策文件或不可抗力证明。

三、对公司的影响

1、公司与南京智能制造产业园管理办公室签署《投资协议》能够进一步扩大公司的业务规模，提升公司在南京及周边地区乘用车座椅产品的供应能力，降低运输成本，进一步提升在该地区产品销售服务的质量，有利于公司的长远发展，符合公司长期发展战略，符合公司和投资者的利益。

2、项目预计投资金额6亿元人民币，如实际投资超过6亿元，将依照《上海证券交易所股票上市规则》规定及公司相关制度要求履行必要的审批程序及信息披露义务。本次对外投资项目投资金额较大，可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，把控投资节奏，确保项目顺利实施。

3、本年度内不会对公司财务及经营情况产生重大影响。

四、风险提示

1、本投资协议尚需提交股东大会审议，投资协议能否生效存在不确定性。

2、本协议所涉及的投资项目用地尚须通过竞买方式取得，是否能够最终竞买成交存在不确定性。

3、本协议所涉及投资项目在实施过程中尚需办理相关资质许可和项目实施规划等前置手续，因相关手续须经有权部门审批，尚存在不确定性。

4、投资协议中的投资金额、建设周期、投资强度等数值，仅是协议双方在目前条件下结合市场环境进行的合理预估，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

公司将根据本次合作进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2017年12月14日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2017-069

浙江天成自控股份有限公司关于拟与柳州市

柳东新区管理委员会签署《投资协议书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●项目名称：浙江天成股份座椅及汽车轻量化生产基地项目。

●投资金额：总投资约人民币2.9亿元。

●特别风险提示：

1、本投资协议尚需提交股东大会审议，投资协议能否生效存在不确定性。

2、本协议所涉及的投资项目用地尚须通过竞买方式取得，是否能够最终竞买成交存在不确定性。

3、本协议所涉及投资项目在实施过程中尚需办理相关资质许可和项目实施规划等前置手续，因相关手续须经有权部门审批，尚存在不确定性。

4、投资协议中的投资金额、建设周期、投资强度等数值，仅是协议双方在目前条件下结合市场环境进行的合理预估，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

一、对外投资概述

1、为了提升公司在柳州及周边地区座椅产品的供应能力，降低运输成本，进一步提升在该地区产品销售服务的质量，公司拟与柳州市柳东新区管理委员会签署《投资协议书》，总投资约人民币2.9亿元。

2、公司于2017年12月13日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司拟与柳州市柳东新区管理委员会签署〈投资协议书〉的议案》，根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，本事项需提交公司股东大会审议批准。

3、本次签署《投资协议书》未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议的主要内容

（一）协议主体的基本情况

甲方：柳州市柳东新区管理委员会

乙方：浙江天成自控股份有限公司

（二）协议约定项目的基本情况

1、乙方拟在柳东新区管辖范围内投资建设座椅及汽车轻量化生产基地项目总投资约人民币2.9亿元。

2、乙方按照我国相关法律法规的规定，参加土地招拍挂程序取得土地使用权，并按照《国有建设用地使用权出让合同》要求支付项目土地出让价款及宗地出让交易发生的应缴税费、交易服务费等。

3、乙方应当按照国家相关法律法规的规定及土地出让合同的要求开发建设项目土地，否则，相关土地管理部门可以按照法律法规的规定收回土地。

4、项目建设周期2年，自乙方取得项目土地使用权之日起计算。

5、乙方在取得土地使用权期限内，应当严格按照本协议约定的土地用途利用土地；因城市规划需要改变土地用途的，依照有关程序和法律规定办理。

6、在获得甲方提供的规划设计条件（要点）之日起，总平图设计及审查后修改时间累计不超过3个月；在总平图通过审批之日起，单体方案的设计及审查后修改时间累计不超过2个月；在单体方案通过审批之日起的1个月内完成施工图设计、审图及备案。项目规划设计必须按照柳州市柳东新区政务服务办事的要求向相关部门报送材料并及时按照各部门意见完善方案。

7、乙方应当于本协议签订之日起30日内，向甲方支付履约保证金人民币叁佰玖拾伍万元整，作为乙方履行本协议的担保。

8、若乙方在履行本协议过程中有违约行为，则甲方可以将乙方应当支付的违约金直接从保证金中扣除。

（三）违约责任

1、甲乙双方均应当严格按照本协议的约定履行，任何一方均不得无故单方解除本协议。若甲方无故单方解除本协议，则应当无息返还乙方已经支付的履约保证金，并赔偿乙方的其它经济损失。若乙方无故单方解除本协议，则甲方不退还乙方已经支付的履约保证金，乙方还应当赔偿甲方由此所受到的其它经济损失。

三、对公司的影响

1、公司与柳州市柳东新区管理委员会签署《投资协议书》能够推动公司的经营计划，进一步扩大公司的业务规模，能够提升公司在柳州及周边地区座椅产品的供应能力，降低运输成本，进一步提升在该地区产品销售服务的质量，有利于公司的长远发展，符合公司长期发展战略，符合公司和投资者的利益。

2、本次对外投资项目投资金额较大，可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，把控投资节奏，确保项目顺利实施。

3、本年度内不会对公司财务及经营情况产生重大影响。

四、风险提示

1、本投资协议尚需提交股东大会审议，投资协议能否生效存在不确定性。

2、本协议所涉及的投资项目用地尚须参加土地招拍挂程序取得，是否能够最终竞买成交存在不确定性。

3、本协议所涉及投资项目在实施过程中尚需办理相关资质许可和项目实施规划等前置手续，因相关手续须经有权部门审批，尚存在不确定性。

4、投资协议中的投资金额、建设周期、投资强度等数值，仅是协议双方在目前条件下结合市场环境进行的合理预估，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

公司将根据本次合作进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2017年12月14日

证券代码：603085证券简称：天成自控 公告编号：2017-070

浙江天成自控股份有限公司

关于董事辞职及补选董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司董事辞职的事项

因个人原因，公司董事、副总经理刘继红先生向公司董事会提出辞去公司董事、副总经理职务的请求。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，刘继红先生的辞职不会导致董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作。刘继红先生的辞职自董事会收到其辞职报告之日生效，刘继红先生辞职后将不再担任公司任何职务。

刘继红先生在公司任职期间勤勉尽责，为公司的经营发展发挥了积极作用，公司董事会对刘继红先生在职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢!

二、关于补选董事事项

2017年12月13日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事的议案》，公司董事会提议陈昀先生（简历附后）为公司第三届董事会董事候选人，任期与本届董事会任期一致，并提请股东大会选举。

董事会提名委员会就本次董事的补选发表了意见：根据《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》等有关规定，我们对董事候选人的任职资格进行了审查，认为陈昀先生具备担任公司董事的资格和条件，同意提名陈昀先生作为公司董事候选人。

公司独立董事对本次董事的补选发表了独立意见：经我们审核，提名陈昀先生的提名程序符合相关法律、法规、《公司章程》的规定，被提名人符合《公司法》、中国证监会关于对上市公司董事的要求。我们同意提名陈昀先生为公司第三届董事会董事候选人。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2017年12月14日

附件：

简历

陈昀先生，1994年4月出生，中国国籍，拥有美国永久境外居留权，本科学历。2017年2月至今担任浙江天成自控股份有限公司总经理助理，兼任上海匀称农业科技有限公司执行董事，Acro Aircraft Seating Limited 董事长。

证券代码：603085证券简称：天成自控公告编号：2017-071

浙江天成自控股份有限公司关于独立董事

届满离任及补选第三届董事会独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、独立董事朱西产先生离任的情况

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及上海证券交易所相关规定，独立董事连任时间不得超过六年。浙江天成自控股份有限公司 (以下简称“公司”)独立董事朱西产先生任期将满6年，期满后不再担任本公司独立董事、董事会各相关专业委员会相关职务。

朱西产先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，独立公正，为公司的规范运作和发展发挥了积极作用，公司董事会对朱西产先生在职期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢!

二、提名独立董事候选人的情况

公司董事会提名胡志强先生（简历见附件）为公司第三届独立董事候选人，第三届董事会第九次会议审议通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》，同时胡志强先生将担任公司战略决策委员会委员和公司提名委员会主任委员，任期自股东大会选举通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。

公司独立董事对独立董事候选人发表的独立意见：经我们审核，提名胡志强先生的提名程序符合相关法律、法规、《公司章程》的规定，被提名人符合《公司法》、中国证监会关于对上市公司董事的要求。我们同意提名胡志强先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

特别声明：推荐胡志强为独立董事候选人应经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2017年12月14日

附件

简历：

胡志强先生，1977年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，律师。2003年-至2005年任平安证券股份有限公司业务经理，2005年至2007年任上海市小耘律师事务所律师，2007年至2017年3月任上海元达律师事务所律师，2017年3月至今任北京市竞天公诚律师事务所上海分所合伙人。

证券代码：603085证券简称：天成自控 公告编号：2017-072

浙江天成自控股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月29日14点30分

召开地点：浙江省天台县西工业区济公大道1618号浙江天成自控股份有限公司行政楼8号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月29日

至2017年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2017年12月13日召开第三届董事会第九次会议审议通过。《浙江天成自控股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2017-067）已于2017年12月14日在上海证券交易所网站公告

2、

特别决议议案：无

3、

对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案4

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

登记方式：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件1）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真或信函方式办理登记。

登记地点：浙江省天台县西工业区济公大道1618号浙江天成自控股份有限公司证券投资部

登记时间：2017年12月27日（星期四）上午8:00-11:30，下午13:30-15:00

六、

其他事项

1、会期半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理；

2、联系人：吴延坤

联系电话：0576-83737726 传真：0576-83737726

邮政编码：317200 邮箱：irm@china-tc.com

联系地址：浙江省天台县西工业区济公大道1618号

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2017年12月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江天成自控股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月29日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。