武汉三镇实业控股股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2017—047号
武汉三镇实业控股股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2017年12月6日以书面方式通知各位董事，会议于2017年12月13日上午以通讯表决的形式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下决议：
（一）关于审议公司日常关联交易协议《自来水代销合同》的议案
由于公司无供水管网资源，根据自来水销售的需要，本公司与武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）签订了《自来水代销合同》（以下简称“《代销合同》”）及相关《补充协议》，将本公司生产的自来水通过水务集团进行销售。《代销合同》的有效期为50年（1998年4月17日至2048年4月16日），该交易事项构成日常关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.14条的规定：“上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务”，该关联交易已经2014年12月29日公司2014年度第五次临时股东大会审议通过，至2017年12月29日即将届满三年，因此需重新履行相应的审议程序及披露义务。（详见公司2017年12月14日临2017-049号公告）
（6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄思、周强、王静回避表决）
该议案尚须提交股东大会审议。
该议案经董事会审计委员会通过后提交董事会审议，独立董事汪胜、杨开、陶涛就该议案出具了事前认可，并发表独立意见如下：
1、公司与武汉市水务集团有限公司之间的《自来水代销合同》现仍执行原非关联交易情况下签订的合同内容，其交易实质未发生任何变化，说明此关联交易对交易双方是公平、公正的，符合交易双方的利益；
2、此次审议的《自来水代销合同》符合公司经营现状，有利于保障公司正常生产经营和可持续发展；其交易价格由原非关联关系下签订的合同约定，价格公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况；
3、公司对该关联交易的审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，关联董事回避表决；
4、同意此关联交易行为。
（二）关于审议公司会计政策变更的议案
根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）、《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的相关规定，公司拟执行新的企业会计政策。具体情况如下：
1、本次会计政策变更概述
（1）会计政策变更的背景及原因
为了规范相关会计处理，提高会计信息质量，2017年4月28日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行；2017年5月10日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起施行。根据上述会计准则的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整。
（2）变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。其中，政府补助的会计处理执行2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》的规定。
（3）变更后采用的会计政策
本次变更后，政府补助的会计处理按照财政部2017年5月10日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的相关规定执行；持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的会计处理按照财政部2017年4月28日发布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）的相关规定执行。其他部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（4）变更的日期
以财政部发布的财会[2017]13号、财会[2017]15号通知规定的起始日开始执行。
2、本次会计政策变更对公司的影响
（1）财务报表列报
根据财政部修订的《企业会计准则第 16 号—政府补助》要求，公司将修改财务报表列报，将与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目单独列报，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
（2）除上述事项外，其他因新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，无需进行追溯调整。
公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。（详见公司2017年12月14日临2017-050号公告）
（9票同意，0票反对，0票弃权）
公司独立董事汪胜、杨开、陶涛就该议案发表独立意见如下：
（1）本次会计政策变更事项系根据财政部修订及颁布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）、《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）进行的合理变更，变更后的会计准则符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益；
（2）本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形；
（3）同意公司本次会计政策变更。
（三）关于公司部分固定资产报废的议案
根据公司固定资产管理的相关规定，公司所属排水公司、隧道公司、宗关水厂及白鹤嘴水厂对各自单位因达到报废年限、性能低下且无修复价值、强制报废及技改拆除的固定资产进行了盘点清理，经公司生产安全部和财务部鉴定确认，拟对生产上无利用价值且已提足折旧的固定资产进行报废处理。待报废资产账面原值约为3609.26万元，截止今年10月底的净值约为148.39万元。同意按照公司固定资产的报废程序履行财务处理，并授权经理层办理上述固定资产报废及后续处置事宜。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（四）关于公司向宜都公司提供担保的议案
因宜都市城西污水处理厂BOT项目建设融资需要，公司拟为控股子公司宜都水务环境科技有限公司（以下简称“宜都公司”）银行贷款提供连带责任担保。此次担保详情如下：
1、担保情况概述
为推进实施宜都市城西污水处理厂BOT项目建设，宜都公司拟向兴业银行股份有限公司武汉分行（以下简称“兴业银行武汉分行”）贷款，额度不超过2,700万元，贷款资金将全部用于宜都市城西污水处理厂BOT项目建设。公司拟与北京碧水源科技股份有限公司（宜都公司股东方，持股比例49%，以下简称“碧水源”）按照在宜都公司的持股比例（武汉控股持股51%，碧水源持股49%）为其此次银行贷款提供连带责任担保，并与兴业银行武汉分行签署相关保证合同。
2、被担保人基本情况
被担保人：宜都水务环境科技有限公司
注册资本：15,000,000元
注册地址：宜都市姚家店镇刘家嘴村
法定代表人：顾建新
经营范围：污水处理技术、污水资源化利用、水资源技术管理、自来水处理技术、固体废物处理技术、生态修复技术开发、推广、转让、咨询、服务、培训；环保项目运营；市政工程、环保工程、机电设备安装工程的施工及工程项目管理；环保项目投资及投资管理；货物进出口、代理进出口（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
与公司的关系：控股子公司，持股比例51%
截至2016年12月31日，宜都公司总资产1503.03万元，净资产1502.93万元，总负债0.10万元，主营业务收入0万元，主营业务利润0万元，净利润1.96万元。2017年9月30日，宜都公司总资产1441.22万元，净资产1502.60万元，总负债-61.38万元，主营业务收入0万元，主营业务利润0万元，净利润-0.34万元。
3、担保协议的主要内容
担保方式：按51%的持股比例提供连带责任保证
担保期限：保证合同生效之日起14年
担保金额：不超过1,377.00万元
反担保内容：宜都公司以其拥有的宜都市城西污水处理厂BOT项目特许经营权收益权向公司提供反担保。
由于公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产50％，因此该担保事项还需提交股东大会并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。（详见公司2017年12月14日临2017-051号公告）
（8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何愿平回避表决）
该议案尚须提交股东大会审议。
（五）关于召开公司2017年度第三次临时股东大会的议案
因上述第（一）、（四）项议案需提交股东大会审议，现拟定于2017年12月29日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2017年度第三次临时股东大会。（详见公司2017年12月14日临2017-052号公告）
（9票同意，0票反对，0票弃权）
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2017年12月14日
证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2017—048号
武汉三镇实业控股股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议通知于2017年12月6日以书面方式通知各位监事，会议于2017年12月13日上午以通讯表决的形式召开，会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议通过认真审议，采取记名投票方式表决，通过了以下决议：
（一）关于审议公司会计政策变更的议案
根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）、《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的相关规定，公司拟执行新的企业会计政策。具体情况如下：
1、本次会计政策变更概述
（1）会计政策变更的背景及原因
为了规范相关会计处理，提高会计信息质量，2017年4月28日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行；2017年5月10日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起施行。根据上述会计准则的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整。
（2）变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。其中，政府补助的会计处理执行2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》的规定。
（3）变更后采用的会计政策
本次变更后，政府补助的会计处理按照财政部2017年5月10日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的相关规定执行；持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的会计处理按照财政部2017年4月28日发布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）的相关规定执行。其他部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（4）变更的日期
以财政部发布的财会[2017]13号、财会[2017]15号通知规定的起始日开始执行。
2、本次会计政策变更对公司的影响
（1）财务报表列报
根据财政部修订的《企业会计准则第 16 号—政府补助》要求，公司将修改财务报表列报，将与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目单独列报，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
（2）除上述事项外，其他因新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，无需进行追溯调整。
公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（5票同意，0票反对，0票弃权）
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司监事会
2017年12月14日
证券代码：600168 证券简称：武汉控股 编号：临2017-049号
武汉三镇实业控股股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●此次日常关联交易需提交股东大会审议
●日常关联交易对上市公司的影响：该日常关联交易是维持公司主营业务正常运营并实现利润所必需的，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易价格公允，符合公司及全体股东利益
一、日常关联交易基本情况
因本公司无供水管网资源，公司生产的自来水需要通过控股股东武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）来销售。
本公司于1998年4月及2002年12月与武汉市自来水公司签订了《自来水代销合同》（以下简称《代销合同》）及相关《补充协议》。2003年，根据武汉市人民政府的决定，武汉市的水务资产进行了重组，将公司原控股股东武汉三镇基建发展有限责任公司更名变更登记为武汉市水务集团有限公司，同时注入武汉市自来水公司、武汉市城市排水发展有限公司、武汉市自来水工程公司和武汉市给排水工程设计院有限公司等资产。水务集团成立后，依法注销了武汉市自来水公司的企业法人资格，并依法承接了原武汉市自来水公司的一切债权债务、对外签订的所有合同和协议及其他法律责任。由此，公司代销自来水的交易对象由原武汉市自来水公司改为水务集团，公司的自来水代销业务由非关联交易转变为关联交易。（详情见2003年7月19日《上海证券报》刊登的“公司重大事项公告”）。
《代销合同》的有效期为50年（1998年4月17日至2048年4月16日），根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.14条的规定：“上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务”，该关联交易已经2014年12月29日公司2014年度第五次临时股东大会审议通过，至2017年12月29日即将届满三年，因此需重新履行相应的审议程序及披露义务。
该议案已于2017年12月13日经第七届董事会第二十次会议审议通过，关联董事黄思、周强、王静回避表决，其它六位非关联董事一致通过。该议案尚须提交2017年12月29日公司2017年度第三次临时股东大会审批，关联股东水务集团将放弃行使在此次股东大会上对该议案的投票权。
该议案经董事会审计委员会通过后提交董事会审议，独立董事汪胜、杨开、陶涛就该议案出具了事前认可，并发表独立意见如下：
1、公司与武汉市水务集团有限公司之间的《自来水代销合同》现仍执行原非关联交易情况下签订的合同内容，其交易实质未发生任何变化，说明此关联交易对交易双方是公平、公正的，符合交易双方的利益；
2、此次审议的《自来水代销合同》符合公司经营现状，有利于保障公司正常生产经营和可持续发展；其交易价格由原非关联关系下签订的合同约定，价格公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况；
3、公司对该关联交易的审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，关联董事回避表决；
4、同意此关联交易行为。
前次日常关联交易金额及执行情况如下表：
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上表中，2017年数据为公司对该项日常关联交易金额的预测数据，具体金额以公司未来披露的2017年度年报为准。
公司预计2018年自来水销售关联交易金额约为1.7亿元，自来水代销费关联交易金额约为660万元。同时由于公司供水区域基本固定，供水服务人口及供水需求相对稳定，因此公司预计上述日常关联交易金额在2019年、2020年不会出现较大波动，预计公司2019年、2020年自来水销售关联交易金额每年约1.7亿元，自来水代销费关联交易金额每年约660万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
水务集团持有本公司55.18%的股份，是本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定“直接或间接控制上市公司的法人或其他组织为上市公司的关联法人”。据此，水务集团为本公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
公司名称：武汉市水务集团有限公司
法人代表：黄思
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地：武汉市硚口区解放大道170号
注册资本：127,000.00万元
成立日期：2003年2月17日
主营业务：从事给排水行业的投资、建设、设计、施工、运营管理、测绘、物探、技术开发咨询；给排水、节水、环保相关设备及物资的生产、销售和维修；水质监测；水表生产、销售及计量检测；抄表营销代理服务；房地产开发及经营管理；建筑装饰材料、建筑机械批发兼零售；信息技术的研发和服务；住宿和餐饮（仅限持证分支机构经营）。
实际控制人：武汉市城市建设投资开发集团有限公司
水务集团于2002年10月由原武汉市自来水公司、武汉市城市排水发展有限公司等单位组建而成，主要负责武汉市主城区（除青山区）供水和污水处理的建设和运营管理。水务集团所从事的供水业务包括从水源取水、自来水净化到输配水管网完整的供水业务产业链，日综合供水能力385万吨，在供水能力、资产规模、技术装备、企业管理和经济技术指标等方面，均处于国内同行业先进水平。截止2016年12月31日，水务集团总资产2,196,895.36万元，净资产736,248.87万元，营业总收入335,199.18万元，利润总额27,152.32万元。
三、关联交易的主要内容及定价依据
该日常关联交易为水务集团以代销的承销方式销售本公司宗关水厂、白鹤嘴水厂的自来水产品，代销价格为每立方米0.55元，同时本公司按照自来水销售费用的4%作为代销费支付给水务集团。该日常关联交易系水务集团承接原武汉市自来水公司《代销合同》及相关《补充协议》所形成的，交易行为仍按原《代销合同》的主要内容执行，其交易实质特别是交易价格未发生任何变化，为原合同双方基于生产成本、财务分析、经济效益及承受能力等因素综合考虑后由双方协商确定。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
因公司仅有自来水制水资产，无供水管网等其他资源，只能依靠水务集团的管网进行自来水产品的销售以实现公司的供水收益，所以该日常关联交易是维持公司供水主营业务正常运营并实现利润所必需的，符合公司经营现状，有利于保障公司正常生产经营和可持续发展，符合公司及全体股东利益。
该日常关联交易是公司与原武汉市自来水公司（现武汉市水务集团）在原非关联交易的情况下签署的，并且现在仍执行原合同内容，其交易实质、交易价格未发生任何变化，该关联交易定价公允，不影响本公司的独立性，也不存在损害中小股东利益的情况。
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2017年12月14日
股票代码：600168 股票简称：武汉控股 公告编号：临2017-050号
武汉三镇实业控股股份有限公司
关于执行新企业会计准则导致
会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，不影响公司损益、总资产和净资产等且不涉及对以前年度损益的追溯调整。
一、本次会计政策变更概述
2017年4月28日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）印发并制定了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号），自2017年5月28日起施行；2017年5月10日，财政部印发并修订了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会【2017】15号），自2017年6月12日起施行。
根据上述准则规定，公司拟执行新的企业会计政策。公司本次会计政策变更是为了执行上述会计政策规定而进行调整，不涉及以前年度的追溯调整。2017年12月13日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议公司会计政策变更的议案》。上述议案无需提交公司股东大会审议。
二、本次变更的具体情况及对公司的影响
（一）变更的日期
以财政部发布的财会[2017]13号、财会[2017]15号通知规定的起始日开始执行。
（二）本次变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。其中，政府补助的会计处理执行2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》的规定。
（三）本次变更后采用的会计政策
本次变更后，政府补助的会计处理按照财政部2017年5月10日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的相关规定执行；持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的会计处理按照财政部2017年4月28日发布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）的相关规定执行。其他部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（四）本次变更对公司的影响
1、财务报表列报
根据财政部修订的《企业会计准则第 16 号—政府补助》要求，公司将修改财务报表列报，将与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目单独列报，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
2、除上述事项外，其他因新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，无需进行追溯调整。
三、董事会及独立董事关于会计政策变更的意见
2017年12月13日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议公司会计政策变更的议案》，认为公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事汪胜、杨开、陶涛就该议案发表了独立意见，认为本次会计政策变更事项系根据财政部修订及颁布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）、《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）进行的合理变更，变更后的会计准则符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形；同意公司本次会计政策变更。（详见公司2017年12月14日临2017-047号公告）
四、监事会关于会计政策变更的意见
2017年12月13日，公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于审议公司会计政策变更的议案》，认为公司本次会计政策变更是根据财政部发布的会计准则进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。（详见公司2017年12月14日临2017-048号公告）
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2017年12月14日
证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2017—051号
武汉三镇实业控股股份有限公司
与关联人共同对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：宜都水务环境科技有限公司（以下简称“宜都公司”）
●本次担保金额：不超过1,377.00万元人民币
●本次担保是否有反担保：宜都公司为公司向其担保事项提供了反担保
●截止目前，公司不存在对外担保逾期的情形
一、担保情况概述
2015年4月，公司与关联人北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）组成联合体参与宜都市城西污水处理厂BOT项目投标并中标该项目，公司与碧水源成立宜都水务环境科技有限公司（公司持股51%，碧水源持股49%，以下简称“宜都公司”）并实施该BOT项目。
为推进实施宜都市城西污水处理厂BOT项目建设，宜都公司拟向兴业银行股份有限公司武汉分行（以下简称“兴业银行武汉分行”）贷款，额度不超过2,700万元，贷款资金将全部用于宜都市城西污水处理厂BOT项目建设。公司拟与碧水源按照在宜都公司的持股比例为其此次银行贷款提供连带责任担保，并与兴业银行武汉分行签署相关保证合同。
本次担保事项已经2017年12月13日公司第七届董事会第二十次会议审议通过，关联董事何愿平回避表决，其他非关联董事一致通过该议案。由于公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产50％，因此该担保事项还需提交公司2017年度第三次临时股东大会并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。（详见公司2017年12月14日临2017-047号、临2017-052号公告）
二、被担保人基本情况
被担保人：宜都水务环境科技有限公司
注册资本：15,000,000元
注册地址：宜都市姚家店镇刘家嘴村
法定代表人：顾建新
经营范围：污水处理技术、污水资源化利用、水资源技术管理、自来水处理技术、固体废物处理技术、生态修复技术开发、推广、转让、咨询、服务、培训；环保项目运营；市政工程、环保工程、机电设备安装工程的施工及工程项目管理；环保项目投资及投资管理；货物进出口、代理进出口（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
与公司的关系：控股子公司，持股比例51%
截至2016年12月31日，宜都公司总资产1503.03万元，净资产1502.93万元，总负债0.10万元，主营业务收入0万元，主营业务利润0万元，净利润1.96万元。2017年9月30日，宜都公司总资产1441.22万元，净资产1502.60万元，总负债-61.38万元，主营业务收入0万元，主营业务利润0万元，净利润-0.34万元。
三、关联人基本情况
名称：北京碧水源科技股份有限公司
法定代表人：文剑平
企业类型：股份有限公司
注册地：北京市海淀区生命科学园路23-2 碧水源大厦
注册资本：3,103,688,129元
经营范围：污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；施工总承包，专业承包；环境污染处理工程设计；建设工程项目管理；委托生产膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；销售环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；水务领域投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
截止2016年12月31日，北京碧水源总资产318.06亿元，净资产155.21亿元，营业收入88.92亿元，净利润18.46亿元。
关联关系说明：碧水源持有本公司5.04%的股权，且本公司董事何愿平先生同时担任碧水源董事及高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，北京碧水源为本公司的关联法人。
四、担保协议的主要内容
担保方式：按51%的持股比例提供连带责任保证
担保期限：保证合同生效之日起14年
担保金额：不超过1,377.00万元
反担保内容：宜都公司以其拥有的宜都市城西污水处理厂BOT项目特许经营权收益权向公司提供反担保。
五、董事会意见
董事会认为，宜都公司为公司的控股子公司，公司对其具有实质控制权，且其经营情况稳定，担保风险可控，本公司对其提供的担保不会损害公司及广大股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额360,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的78.71%，均为公司向全资子公司武汉市城市排水发展有限公司提供的担保，公司不存在对外担保逾期的情形。
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2017年12月14日
证券代码：600168证券简称：武汉控股 公告编号：临2017-052号
武汉三镇实业控股股份有限公司
关于召开2017年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月29日14点15分
召开地点：武汉市武昌区友谊大道特8号长江隧道公司管理大楼二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月29日
至2017年12月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，已于2017年12月14日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：2
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2
应回避表决的关联股东名称：武汉市水务集团有限公司对议案1回避表决；北京碧水源科技股份有限公司对议案2回避表决
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2017年12月28日（周四）9:00—16:00
2、登记地点：公司董事会办公室
3、登记方式：
（1）个人股东持股东账户卡、持股凭证及本人身份证；如委托登记，需持股东账户卡、持股凭证、委托人身份证、受托人身份证及授权委托书（见附件1）。
（2）法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。
（3）异地股东可以信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2017年12月28日下午16：00），并附上述（1）、（2）款所列的证明材料复印件。但在出席会议时应提供证明材料原件供核对。
六、 其他事项
1、出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费自理。
2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券。
3、联系方式：
联系人：陈曦
电话：027-85725739
传真：027-85725739
邮编：430062
地址：武汉市武昌区友谊大道特8号长江隧道公司管理大楼
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2017年12月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
武汉三镇实业控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月29日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
