洛阳玻璃股份有限公司
全资子公司关联交易公告
证券代码：600876 证券简称：洛阳玻璃 编号：临2017-078号
洛阳玻璃股份有限公司
全资子公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、交易内容：于2017年12月13日，本公司全资子公司洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司（以下简称“龙海公司”）与中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“国际工程”）签订《土建工程合同》，由国际工程为龙海公司生产线升级改造项目提供土建工程服务，合同金额共计人民币28,300,000元；龙海公司与蚌埠凯盛工程技术有限公司（以下简称“蚌埠凯盛”）签订《设备转让合同》，龙海公司将拆除不用的旧设备出售给蚌埠凯盛，合同金额共计人民币9,863,627.67元。
2、上述交易事项构成关联交易，公司董事张冲、谢军为关联董事，于董事会会议上回避表决。上述关联交易事项无须提交公司股东大会批准。
一、关联交易概述
（一）龙海公司与国际工程签订《土建工程合同》，根据合同，国际工程同意为龙海公司生产线冷修技改项目提供土建工程服务。合同金额共计人民币28,300,000元（含税价）。
（二）龙海公司与蚌埠凯盛签订《设备转让合同》，龙海公司将生产线冷修技改中需要拆除并不再使用的旧设备转让给蚌埠凯盛。合同金额共计人民币9,863,627.67元（含税价）。
国际工程与本公司受同一实际控制人中国建材集团有限公司控制；蚌埠凯盛为国际工程全资子公司。依据上市规则，国际工程、蚌埠凯盛为本公司的关联法人，龙海公司为本公司全资子公司，故上述交易构成本公司的关联交易。
本公司第八届董事会第四十次会议对上述关联交易事项进行了审议，参会董事9名，同意7票，反对0票，2名关联董事回避表决，上述关联交易事项均获得通过。
龙海公司向蚌埠凯盛转让旧设备预计处置收益约人民币598万元，占公司2016年度经审计净利润的51.9%，但因公司2016年度每股收益为0.0219元，低于0.05元，故根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.6条的规定，将豁免提交股东大会审议。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
中国建材国际工程集团有限公司
统一社会信用代码：91310000102016281D
成立时间：1991年12月28日
注册资本：50,000万元人民币
公司注册地：上海市普陀区中山北路2000号中期大厦27层
法定代表人：彭寿
经营范围：一般经营项目：国内外工程设计、咨询；投资咨询、策划；国内外建筑材料新技术的开发、转让、咨询、服务；承包境外建材轻工行业工程及境内国际招标工程；承担上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；建筑材料新产品的研制、销售；进出口业务；新能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、电力建设工程施工。许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
蚌埠凯盛工程技术有限公司
统一社会信用代码：91340300764762953W
成立时间：2014年7月21日
注册资本：壹亿圆整
住所：安徽省蚌埠市嘉和路481号
法定代表人：刑宝山
经营范围：机械电器设备的设计开发、加工制造和销售；成套机电设备的销售；工程技术服务；机电工程安装施工；机电工程监理；工程技术咨询；工程概预算编制；机械电器产品及配件、建筑材料及相关产品的销售；太阳能光伏发电安装系统产品的研发、设计、生产及相关的技术服务。
三、关联交易标的基本情况
（一）龙海公司土建工程
国际工程为龙海公司生产线冷修技改项目提供合同约定范围内（包括厂区、原料系统、浮法联合车间、动力及辅助车间等）的土建工程服务。
（二）龙海公司转让设备
转让设备包括横切机组、退火窑、缺陷检测仪、拉边机、冷端输送辊道、控制柜、操作箱等12项旧机器设备。
上述12项机器设备账面原值为人民币49,001,287.55元，截止2017年7月31日账面净值为人民币2,450,064.36元。
根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告书（中联评报字[2017]第1872号），评估基准日为2017年7月31日，采用重置成本法进行评估，上述机器设备的评估值为人民币8,430,451.00元（不含税），含税金额为人民币9,863,627.67元，评估增值率244.09 %。
四、合同的主要内容及定价情况
（一）《土建工程合同》
1、合同双方名称
发包人：龙海公司
承包人：国际工程
2、合同内容
国际工程按照合同约定的土建工程承包范围，为龙海公司生产线冷修技改项目提供土建工程服务。工程开工日期为2017年12月13日，工程竣工日期为2018年6月30日。
3、合同总价和付款安排
合同总价按照市场原则经合同双方公平磋商确定。
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4、合同的生效及终止
本合同自双方签字盖章且承包人收到预付款之后生效。本合同在发包人、承包人履行完合同全部义务，竣工结算价款支付完毕，本合同即告终止。
（二）《设备转让合同》
1、合同双方名称
转让方：龙海公司
受让方：蚌埠凯盛
2、合同内容
龙海公司将本次生产线冷修技改中需要拆除并不再使用的旧设备共计12项，转让予蚌埠凯盛。
3、合同总价和付款安排
转让方和和受让方约定以评估价为交易价格，含税总金额为人民币9,863,627.67元。受让方负责设备拆除与运输并支付相关费用。
双方签订合同后7个工作日之内受让方先付合同总额的50%；受让方于2017年12月22日前将剩余款项一次性支付给转让方，转让方收到全部货款后一次性全额开具税率为17%的增值税发票。
4、合同的生效
合同经双方签字盖章后生效。
五、进行关联交易的目的及对上市公司的影响
订立上述合同是为了满足龙海公司信息显示超薄基板生产线冷修技改项目的需要：（1）国际工程具备较强综合实力和市场竞争力，具有建筑材料行业、建筑工程的设计和工程总承包甲级资质，与国际工程订立土建工程合同将有利于保障龙海公司生产线冷修技改项目的工程质量和进度；（2）龙海公司将原生产线不再使用的旧设备按照评估价进行集中处置，可进一步盘活存量资产，加快资金周转，为生产线冷修技改项目提供资金支持。
上述关联交易合同定价、条款按市场原则经双方公平磋商后订立，属公平合理，对本公司没有任何不利影响。
六、独立董事意见
本公司独立董事事前审阅了相关资料，并就有关问题与公司管理层进行了必要的沟通，同意上述关联交易事宜并在董事会上发表独立意见如下：
1、公司事前已就龙海公司信息显示超薄基板生产线冷修技改项目有关土建工程、设备转让等关联交易事项告知了我们独立董事，并提供了相关资料及进行了必要的沟通，获得了我们独立董事的认可。
2、根据龙海公司信息显示超薄基板生产线冷修技改项目的技术要求和工程设计方案，龙海公司与国际工程签订《土建工程合同》，有利于保障该项目的工程质量和进度。龙海公司将原生产线不再使用的旧设备按照评估价进行集中处置，主要为该生产线冷修技改项目提供资金支持。
3、上述关联交易合同按照正常的商业条款订立，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4、本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合法律法规规定。
5、同意上述关联交易事项。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事在董事会上所发表的独立意见。
洛阳玻璃股份有限公司
董事会
2017年12月13日
