常州星宇车灯股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2017-024
常州星宇车灯股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议的通知和材料于2017年12月7日以电话、电子邮件、现场送达方式发出。
（三）本次会议于2017年12月12日以现场结合通讯表决方式召开。
（四）本次会议应出席董事七名，实际出席七名，其中董事高国华、独立董事汪波、陈良华、岳国健以电话会议方式出席。
（五）本次会议由公司董事长周晓萍女士主持。三名监事列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于变更募投项目“吉林长春生产基地扩建”的议案》
董事会同意公司变更募投项目“吉林长春生产基地扩建”。具体见公司同日披露的《常州星宇车灯股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2017-026）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
董事会同意公司于2017年12月29日在公司召开2017年第二次临时股东大会。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一七年十二月十四日
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2017-025
常州星宇车灯股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议的通知和材料于2017年12月7日以电话、电子邮件、现场送达方式发出。
（三）本次会议于2017年12月12日在公司以现场结合通讯表决方式召开。
（四）本次会议三名监事全部出席。
（五）本次会议由监事会主席徐小平先生主持。董事会秘书李树军先生，证券事务代表张兮吾先生列席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《关于变更募投项目“吉林长春生产基地扩建”的议案》
2017年12月12日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于变更募投项目“吉林长春生产基地扩建”的议案》，监事会认为，公司变更募投项目“吉林长春生产基地扩建”，履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。同意《关于变更募投项目“吉林长春生产基地扩建”的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
《常州星宇车灯股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2017-026）与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司监事会
二〇一七年十二月十四日
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2017-026
常州星宇车灯股份有限公司
关于变更募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：吉林长春生产基地扩建项目
●新项目名称：星宇股份智能制造产业园一期
●新项目投资总金额：86,532.00万元
●变更募集资金投向的金额：共计人民币80,000.00万元
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］1231号《关于核准常州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，星宇股份于2016年8月2日非公开发行人民币普通股36,505,232股，每股发行价格为人民币41.09元。募集资金总额为人民币1,499,999,982.88元，扣除发行费用人民币22,954,000.00元（含税），实际募集资金净额为人民币1,477,045,982.88元，上述募集资金于2016年8月8日全部到位，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字(2016)00158号验资报告验证。
（二）募集资金使用计划
■
（三）本次拟变更募投项目情况
公司拟将“吉林长春生产基地扩建”项目变更为“星宇股份智能制造产业园一期”项目，实施主体变更为星宇股份，实施地点变更为常州市空港产业园宝塔山路西侧、黄河西路南侧。“星宇股份智能制造产业园一期”项目计划总投资为86,532.00万元，拟投入募集资金额80,000.00万元（不含理财收益）。
2017年12月12日，公司第四届董事会第十次会议以7票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于变更募投项目“吉林长春生产基地扩建”的议案》，同意将“吉林长春生产基地扩建”项目变更为“星宇股份智能制造产业园一期”项目，并将提交2017年第二次临时股东大会进行审议。公司独立董事、监事会及保荐机构也出具了相关意见。本次变更吉林长春生产基地扩建募集资金投资项目不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
“吉林长春生产基地扩建”项目实施地点在长春汽车经济技术开发区，实施主体为吉林省星宇车灯有限公司（星宇股份之全资子公司），计划总投资为80,487.50万元，拟投入募集资金额80,000.00万元，其余由本公司自筹。
截至2017年12月11日，公司尚未实施吉林长春生产基地扩建项目。
（二）变更的具体原因
原计划该项目实施地点在长春汽车经济技术开发区，实施主体为吉林省星宇车灯有限公司，主要为满足主要客户一汽-大众汽车有限公司订单需求及“后市场”需求。目前，一汽-大众汽车有限公司生产布局发生变化，未来将公司为其配套的部分车型及新开发项目从长春转移至华东、西南等其他生产基地，对此变化公司亦需调整生产战略布局，加大对华东地区生产能力的规划，将扩建项目由长春转移至江苏省常州市实施，从而更好地满足客户需求及未来“后市场”需求。
三、“星宇股份智能制造产业园一期” 项目具体内容
（一）项目基本情况
（1）项目名称：星宇股份智能制造产业园一期项目
（2）项目地点：项目位于常州市空港产业园宝塔山路西侧、黄河西路南侧，拟用地55,027.50平方米，折合82.54亩。2017年11月17日，公司与常州市国土资源局签订智能制造产业园国有建设用地使用权出让合同。
（3）建设单位：常州星宇车灯股份有限公司
（4）建设内容：新建1座综合性生产厂房，以及办公楼、危险品库、污水处理站、变电站和门卫房
（5）建设规模：项目主要从事高性能前照灯、后组合灯两类产品的生产，建成后年产240万只前照灯、430万只后组合灯
（二）项目投资概算及资金筹措
“星宇股份智能制造产业园一期”项目计划总投资为86,532.00万元，拟投入募集资金额80,000.00万元（不含理财收益），其中：建设投资为64,146.20万元，铺底流动资金22,385.80万元，剩余部分使用自有资金。股东大会审议通过变更募集资金投资项目之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在股东大会审议通过后予以置换。
（三）项目效益
本项目达产后，预计新增年销售收入163,630.00万元（不含税），年利润总额26,822.50万元，建设期为24个月，投资回收期为7.6年（含建设期2年）。
四、风险提示
本项目是公司经多次研究论证后审慎提出的，具有较高的可行性。但在项目实施过程中或项目完成后，存在技术进步、产业政策变化、市场环境变化等诸多不确定因素，任何一个因素发生变化都有可能直接影响到本次募集资金投资项目无法实现预期收益。
另外，本次募集资金投资项目变更导致重新办理项目立项、报建手续，项目开工时间延迟。
五、备案和环评情况
星宇股份智能制造产业园一期项目已取得常州市新北区经济发展局核发的《江苏省投资项目备案证》（常新经备[2017]69号）和常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局下达的环评批复（常新行审环表[2017]50号）。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司本次变更募投项目“吉林长春生产基地扩建”符合公司的实际情况和长远发展规划，履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。此变更不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。同意公司变更募投项目“吉林长春生产基地扩建”。
（二）监事会审议情况
2017年12月12日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于变更募投项目“吉林长春生产基地扩建”的议案》，监事会认为，公司变更募投项目“吉林长春生产基地扩建”，履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。同意《关于变更募投项目“吉林长春生产基地扩建”的议案》。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司董事会、监事会已经审议并通过了本次变更部分募投项目的相关议案，公司独立董事亦发表了同意意见，且公司将相关议案提交股东大会审议，履行了必要的审批程序。本次募集资金用途变更符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，符合广大投资者利益，使募集资金的运用更符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
综上所述，保荐机构同意公司变更募集资金投资项目。
七、关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜
上述变更募集资金投资项目事项，将提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一七年十二月十四日
证券代码：601799证券简称：星宇股份公告编号：2017-027
常州星宇车灯股份有限公司
关于召开2017年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月29日14点 30分
召开地点：公司办公楼四楼多功能会议室（常州市新北区秦岭路182号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月29日
至2017年12月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会需审议的议案已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，详见公司于2017年12月14日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间
2017年12月28日上午8:00—11:30，下午13:00—15:00
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东，都有权参加股东大会并表决，参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。
2、登记方式
（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证，法人代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭法定代表人授权委托书（格式附后）、证券账户卡、出席人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；
（2）自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书（格式附后），委托人证券账户卡、委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件办理登记手续。异地股东可采用先发传真或信函的方式登记，参会时提供以上原件以备查验。
3、登记地点及信函送达地点
常州星宇车灯股份有限公司董事会办公室
地址：江苏省常州市新北区秦岭路182号
邮编：213022
4、会议联系人：李树军
联系电话：0519-85156063 传真：0519-85113616
六、 其他事项
1、出席会议的股东及股东代理人食宿、交通费用自理；
2、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
2017年12月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
常州星宇车灯股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月29日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
