江西洪城水业股份有限公司第六届
董事会第十三次临时会议决议公告
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2017－048
江西洪城水业股份有限公司第六届
董事会第十三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城水业”）第六届董事会第十三次临时会议于2017年12月13日在公司四楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2017年12月7日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应出席会议的董事11人，实际出席会议的董事11人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：
一、审议通过了《关于增设公司内部组织机构的议案》；
为规范公司工程建设项目的管理，提升工程项目管理的规范化、标准化及现代化管理水平，同意设立分公司洪城水业项目管理公司。
为了优化资源配置，完善部门职责，进一步提升洪城水业机关部门服务水平，拟对公司机关部门设置进行调整。具体调整如下：
设立招标中心、资产管理部，同时撤销原招标采购中心。
调整后，洪城水业下设董事会办公室、综合管理部、计划财务部、人力资源部、审计（核）部、纪检监察部、党群工作部、武装保卫部、投资发展部、工程管理部、资产管理部、招标中心、客户服务中心、生产技术中心、信息中心、检测中心、项目管理公司，共17个机关部门。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
二、审议通过了《关于向控股子公司辽宁洪城环保有限公司提供借款的议案》；
为支付营口市城市污水处理PPP项目特许经营权价款，同意洪城水业向控股子公司辽宁洪城环保有限公司提供借款人民币叁亿捌仟陆佰壹拾万元整，借款期限壹年，借款利率按5年期基准利率上浮10%。
本次借款符合洪城水业长远发展和全体股东的利益，对洪城水业持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
三、审议通过了《关于控股股东申请豁免“股权激励”承诺的议案》；
同意豁免控股股东南昌水业集团有限责任公司于 2006 年 2 月公司实施股权分置改革时做出的相关“股权激励”承诺。详见公司（临2017-050）公告。
关联董事李钢、邓建新、万义辉、胡江华，均已回避表决。公司四位独立董事对此发表了无异议独立意见。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。
（其中：同意票7票；反对票0票；弃权票0票）
四、审议通过了《关于提请召开江西洪城水业股份有限公司2017年第五次临时股东大会的议案》。
江西洪城水业股份有限公司2017年第五次临时股东大会定于2017年12月29日（星期五）下午14:30在本公司四楼会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇一七年十二月十四日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2017－049
江西洪城水业股份有限公司第六届
监事会第十二次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城水业”）第六届监事会第十二次临时会议于2017年12月13日（星期三）上午10:00在公司十二楼会议室以现场方式召开。应出席会议监事3人，到会监事3人，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。
本次会议由监事会主席邱小平女士主持，议题经各位监事认真审议，作出如下决议：
审议通过了《关于控股股东申请豁免“股权激励”承诺的议案》。
控股股东南昌水业集团有限责任公司申请豁免履行“股权激励”承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定且符合公司实际情况，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
同意豁免控股股东南昌水业集团有限责任公司于 2006年 2月公司实施股权分置改革时做出的相关“股权激励”承诺。详见公司（临2017-050）公告。
（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司监事会
二〇一七年十二月十四日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2017－050
江西洪城水业股份有限公司关于控股
股东申请豁免“股权激励”承诺的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年12月13日，江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城水业”）召开了第六届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于控股股东申请豁免“股权激励”承诺的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关于“股权激励”承诺的内容
2006年2月洪城水业实施股权分置改革，南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）作为洪城水业控股股东，为顺利推动股权分置改革，做出了包括“股权激励”在内的若干股改承诺。“股权激励”承诺内容为：在本次股权分置改革完成后，将积极倡导对洪城水业董事、监事、高级管理人员实行股权激励，股权激励所涉及的标的股票总数不超过公司股本总额10％。截至目前，除“股权激励”承诺外，水业集团其余股改承诺均得到严格实施。
二、承诺履行的进展
2006年9月30日，国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部出台了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部国资发分配[2006]175号，以下简称《试行办法》），《试行办法》第十一条规定：“股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励。证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员，不得参与股权激励”。
2008年10月国务院国有资产监督管理委员会及中华人民共和国财政部发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）规定：“境内、境外上市公司监事不得成为股权激励的对象”,鉴于国家有关政策法规发生变化，公司股权分置改革时控股股东水业集团对“股权激励”做出的相关承诺与《试行办法》及相关规定要求不符合，故一直无法履行相关承诺。
2013年12月27日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引》”），要求“上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限”，并限定“在指引发布之日起6个月内重新规范承诺事项并予以披露”。经公司与水业集团沟通，2014年6月水业集团承诺：“在2017年12月31日之前，将积极倡导对洪城水业董事、监事、高级管理人员实行股权激励，股权激励所涉及的标的股票总数不超过公司股本总额的10%”。详见公司刊登在2014年6月19日《中国证券报》和上海交易所网站的《关于公司及相关主体规范相关承诺事项的公告》（临2014-031号公告）。
三、提请豁免承诺的原因
自水业集团作出上述承诺后，洪城水业一直与水业集团就推进“股权激励”事项进行讨论沟通。2016年8月2日，国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会印发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（以下简称“员工持股试点意见”），其中公司实际情况及控股股东所作承诺内容与相关规定存在差异，具体情况如下：
1、员工持股试点意见规定内容：“二、试点企业条件：（二）公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事”。公司实际情况：公司董事会中无非公有资本股东推荐的董事。
2、员工持股试点意见规定内容：“三、企业员工入股：（一）员工范围。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。”而控股股东承诺：“对洪城水业董事、监事、高级管理人员实行股权激励。”
水业集团认为：
1、由于公司的治理结构以及激励内容不符合国家及相关监管部门的有关激励政策的规定，水业集团无法履行关于“股权激励”的承诺；
2、公司制定并实施“股权激励”的时机尚不成熟，暂不具备实施“股权激励”的条件；
3、除前述“股权激励”承诺外，公司其余股改承诺均得到严格实施；
4、水业集团无法履行“股权激励”承诺义务，不会有损害公司及其他中小投资者利益的情形出现。
鉴于上述情况，尽管水业集团有意推进“股权激励”相关事项，但公司于2017年12月31日前推出股权激励没有政策依据，公司实际情况与相关制度法规也存在客观差异。因此，为保障上市公司和投资者的利益，水业集团特申请豁免履行“股权激励”的承诺义务。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司控股股东水业集团在股权分置改革时关于“股权激励”承诺是在有关上市公司股权激励的相关法规文件出台之前作出的，该承诺作出后，相关部门先后出台了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等规定，由于“股权激励”的承诺与相关政策法规存在不一致，公司推出股权激励没有政策依据，公司实际情况也不具备制定并实施股权激励的条件。
豁免公司控股股东股权激励承诺，不会导致损害上市公司，特别是中小股东利益的情况出现。
公司董事会对该议案的审议程序合规，承诺方关联董事回避该议案的表决。因此，我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
公司监事会认为：本次控股股东申请豁免履行“股权激励”承诺议案的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，承诺方控股股东关联董事回避了表决。本次控股股东申请豁免履行“股权激励”承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定且符合公司实际情况，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
监事会同意控股股东申请豁免履行“股权激励”承诺的议案并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
（一）第六届董事会第十三次临时会议决议；
（二）第六届董事会第十三次临时会议独立董事意见；
（三）第六届监事会第十二次临时会议决议。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇一七年十二月十四日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 公告编号：2017-051
江西洪城水业股份有限公司关于召开
2017年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月29日 14点30 分
召开地点：江西省南昌市灌婴路99号江西洪城水业股份有限公司四楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月29日
至2017年12月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
已经公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过，并已于2017年12月14日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：南昌市政公用投资控股有限责任公司，南昌水业集团有限责任公司，南昌市政投资集团有限公司， 南昌市公共交通总公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股东：持营业执照复印件(盖章)、法人授权委托书、上海证券交易所股票帐户卡和出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东：持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡办理登记手续；
3、委托代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书(格式见附件)、委托人身份证、上海证券交易所股票帐户卡、以及代理人身份证办理登记手续；
4、异地股东可用信函或传真方式预先登记，但会议召开时必须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。
(二)登记时间：2017年12月26日至2017年12月28日，上午10：00-11：30，下午14：00-17：00。
(三)登记地点：南昌市灌婴路99号公司15楼董事会办公室（邮编：330025），异地股东可通过信函或传真方式登记并写清联系方式。
六、 其他事项
1、本次临时股东大会会期半天，股东食宿及交通费用由股东或股东代理人自理， 授权委托书见附件。
2、地址：江西省南昌市灌婴路99号公司董事会办公室（邮编：330025）
3、电话： 0791-85235057
4、传真： 0791-85226672
5、 联系人：桂蕾、梁梦雅
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
2017年12月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江西洪城水业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月29日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
