能科节能技术股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2017-075

能科节能技术股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：北京能科瑞元数字技术有限公司增资扩股的部分股权

●交易内容：能科节能技术股份有限公司出资2800万元、宁波梅山保税港区创族湾投资管理合伙企业（有限合伙）出资1200万元。

●本次交易构成关联交易。

一、对外投资暨关联交易概述

1、北京能科瑞元数字技术有限公司（以下简称“能科瑞元”）是能科节能技术股份有限公司（以下简称“能科股份”或“公司”）的控股子公司，注册资本2000万元。经能科瑞元原全体股东协商一致同意，拟将注册资本由2000万元增资至3000万元，同意由能科股份和宁波梅山保税港区创族湾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“创族湾”）作为投资方，以总计人民币4000万元取得能科瑞元33.33%股权。

本轮增资中，能科股份拟出资2800万元，其中700万元计入能科瑞元注册资本，其余2100万元计入资本公积；创族湾拟出资1200万元，其中300万元计入能科瑞元注册资本，其余900万元计入资本公积。能科股份在本轮增资前已出资1525万元，占本次增资前能科瑞元总股本的76.25%。本次增资完成后，能科股份累计持有能科瑞元74.14%的股权，创族湾持有能科瑞元10%的股权。

2、由于创族湾合伙人为公司及公司控股子公司能科瑞元部分员工，其中安杰和张冬分别为公司副总裁和监事，公司基于审慎原则，将该合伙企业认定为关联方。本次对外投资为与关联方共同投资，构成关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》规定，能科股份与创族湾本次发生的关联交易须获得公司董事会批准，无需提交股东大会审议。

3、2017年12月13日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于能科节能技术股份有限公司对外投资暨关联交易的议案》，本次对外投资暨关联交易不需要提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、合伙企业名称：宁波梅山保税港区创族湾投资管理合伙企业（有限合伙）

2、合伙企业类型：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：吴丹

4、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号2382室

5、成立日期：2017年12月8日

6、经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资、项目投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：北京能科瑞元数字技术有限公司

2、注册资本：2000万元

3、法定代表人：安杰

4、成立日期：2015年3月9日

5、住所：北京市房山区城关街道顾八路1区1号-S1

6、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务；销售计算机软硬件及辅助设备；零售机电设备；计算机系统集成服务；软件开发；应用软件服务；计算机技术培训；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、能科瑞元股权结构：

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8、最近一年主要财务指标：经北京天圆全会计师事务所天圆全审字[2017]000454号审计，截至2016年12月31日，能科瑞元合并报表总资产为2037.38万元，净资产为1717.19万元，营业收入为902.07万元，净利润为-150.13万元。截至2017年6月30日，能科瑞元（未经审计）合并报表总资产为4,080.42万元，净资产为1,714.62万元，营业收入为2,601.43万元，净利润为-2.57万元。

四、对外投资合同的主要内容

截至本公告日，暂未签署对外投资合同及相关协议文件，待签署对外投资合同及相关协议文件后，公司将后续公告对外投资合同的主要内容。

五、对外投资对上市公司的影响

1、公司本次对能科瑞元增资，是基于对能科瑞元未来发展前景的良好预期，以期实现公司资本增值和股东利益最大化。

2、能科瑞元是提供智能制造软硬件集成一体化解决方案的高新技术企业，随着国家实施《中国制造2025》实现制造业转型升级，军民融合发展战略上升为国家战略，航空军工行业对加快实施战略性转型升级，大力实施自动化、信息化改造，提升创新水平和制造能力需求强烈，基于公司在航天军工领域十数年深厚积累，能科瑞元未来发展前景广阔。能科股份本次增资将进一步加强公司品牌影响力和核心竞争力，并能有效提高公司的资产回报率，实现公司资本增值。

3、公司目前财务状况稳定、良好，本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。

六、对外投资风险分析

1、投资标的风险：能科瑞元主要从事工业智能制造系统集成业务，从国家政策和智能制造未来的发展来看，有着良好的市场前景；未来能否顺利实现业务扩张、增强竞争力等仍存在不确定性。

2、本次投资的风险管理机制：能科瑞元作为公司控股子公司，公司充分掌握能科瑞元的运营管理、内部控制、业务模式、发展目标、盈利方式等，后续，公司将持续督促能科瑞元大力拓展市场，继续完善内部控制流程和有效的监督机制，但公司的本次投资风险仍存在不确定性。

3、对外投资合同尚未正式签订，存在不确定性。

七、关联交易审议程序

2017年12月13日，公司第三届董事会第六次会议对该关联交易事项进行审议。董事会审议通过了《关于能科节能技术股份有限公司对外投资暨关联交易的议案》，本次对外投资暨关联交易不需要提交股东大会审议。

独立董事对该事项已进行事前认可并发表独立意见。公司独立董事认为：本次对外投资暨关联交易是公司在掌握能科瑞元运营管理、内部控制、业务模式、发展目标、盈利方式等前提下，基于对能科瑞元未来发展前景、双方合作价值的认可所做的投资选择。后续公司将持续关注能科瑞元的经营发展情况，加强风险管控，减少投资过程中的不确定性因素，降低投资风险，积极维护公司及广大股东的利益。该笔关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司增资参股能科瑞元。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第六次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事意见。

特此公告。

能科节能技术股份有限公司

董事会

2017年12月14日