山东宏创铝业控股股份有限公司
第四届董事会2017年
第十次临时会议决议公告

股票代码：002379   股票简称：宏创控股 公告编号：2017－100

山东宏创铝业控股股份有限公司

第四届董事会2017年

第十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2017年第十次临时会议于2017年12月13日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2017年12月8日已通过书面、传真、电子邮件、电话或者其他口头方式发出。公司董事共7人，实际出席董事共7人。会议由董事长赵前方先生主持, 公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规则、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

1、审议并通过了《关于公司2018年度日常关联交易额度预计的议案》;

本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵前方回避表决。

公司预计与滨州市宏诺新材料有限公司(原滨州市滨北新材料有限公司）、邹平宏发铝业科技有限公司、滨州宏展铝业科技有限公司、邹平县汇盛新材料科技有限公司、邹平县宏正新材料科技有限公司、山东魏桥铝电有限公司2018年度发生关联交易，预计年度累计交易总金额不超过人民币15亿元（不含税）。

《关于公司2018年度日常关联交易额度预计的公告》内容详见同日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

此项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2、审议并通过了《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》。

根据《公司章程》等有关规定，对于上述需要股东大会审议的相关事项，提交股东大会审议，公司定于2017年12月29日（星期五）14：30召开2017年第四次临时股东大会。

本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

《关于召开公司2017年第四次临时股东大会通知的公告》内容详见同日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经与会董事签署的山东宏创铝业控股股份有限公司第四届董事会2017年第十次临时会议决议。

2、山东宏创铝业控股股份有限公司独立董事关于公司2018年度日常关联交易额度事项的事前认可意见。

3、山东宏创铝业控股股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会2017年第十次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

二〇一七年十二月十四日

股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2017－101

山东宏创铝业控股股份有限公司

关于公司2018年度

日常关联交易额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

根据公司的业务发展和生产经营需要，山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）预计与关联方滨州市宏诺新材料有限公司(原滨州市滨北新材料有限公司，以下简称“滨州宏诺”）、邹平宏发铝业科技有限公司（以下简称“邹平宏发”）、滨州宏展铝业科技有限公司（以下简称“滨州宏展”）、邹平县汇盛新材料科技有限公司（以下简称“邹平汇盛”）、邹平县宏正新材料科技有限公司（“邹平宏正”）、山东魏桥铝电有限公司（以下简称“魏桥铝电”）2018年发生日常经营性关联交易，预计年度累计交易总金额不超过人民币15亿元（不含税）。

公司于2017年12月13日召开第四届董事会2017年第十次临时会议，会议审议并通过了《关于公司2018年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事赵前方回避表决，独立董事已事前认可本次日常经营性关联交易事项，并发表了同意的独立意见。本次日常经营性关联交易预计需提交公司股东大会审议。关联股东山东宏桥新型材料有限公司将回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，按照公司2018年度生产经营计划，对公司2018年度日常关联交易额度预计情况预计如下：

单位：人民币万元（不含税）

■

（三）2017年度截至披露日日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元（不含税）

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■

二、关联人介绍及关联关系

（一）关联方介绍

1、滨州市宏诺新材料有限公司

住所：滨州经济开发区220国道以北

法定代表人：路来峰

注册资本：150,000万元人民币

经营范围：铝矿砂（铝矾土）贸易；铝锭、铝板、铝箔、铝带和铝制品的生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2016年12月31日，滨州宏诺资产总额为人民币1,018,350.17万元，负债总额为人民币552,072.82万元，净资产为人民币466,277.35万元，2016年度实现营业收入为人民币802,977.20万元，净利润为人民币124,204.35万元。（未经审计）

截止2017年9月30日，滨州宏诺资产总额为人民币957,984.92万元，负债总额为人民币434,506.61万元，净资产为人民币523,478.31万元，2017年1-9月实现营业收入为人民币725,060.27万元,净利润为人民币58,637.34万元。（未经审计）

2、邹平宏发铝业科技有限公司

住所：山东省滨州市邹平县经济开发区会仙一路南侧

法定代表人：赵前方

注册资本：70,000万元人民币

经营范围：铝制品生产技术的研发,铝制品（不含危险化学品）的加工及销售;交通用铝合金材料加工销售,高精铝板带生产销售，铝制品机械设备及配件、劳保及办公用品的销售，备案范围内的进出口业务。（以上生产项目不含熔炼；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2016年12月31日，邹平宏发资产总额为人民币636,437.43万元，负债总额为人民币578,578.82万元，净资产为人民币57,858.61万元，2016年度实现营业收入为人民币252,219.79万元,净利润为人民币191.52万元。（未经审计）

截止2017年9月30日，邹平宏发资产总额为人民币672,388.17万元，负债总额为人民币625,870.02万元，净资产为人民币46,518.15万元，2017年1-9月实现营业收入为人民币345,916.03万元,净利润为人民币-11,320.58万元。（未经审计）

3、滨州宏展铝业科技有限公司

住所：山东省滨州市黄河五路187号滨州市政通新型铝材有限公司1号楼101

法定代表人：张跃东

注册资本：20,000万元人民币

经营范围：铝制品生产技术的研发，铝制品的加工及销售；交通用铝合金材料加工销售，高精铝板带生产销售，铝制品机械设备及配件、劳保及办公用品的销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2016年12月31日，滨州宏展资产总额为人民币 60,245.21万元，负债总额为人民币40,216.26万元，净资产为人民币20,028.95万元，2016年度实现营业收入为人民币101,766.41万元,净利润为人民币960.32万元。（未经审计）

截止2017年9月30日，滨州宏展资产总额为人民币78,392.24万元，负债总额为人民币59,330.37万元，净资产为人民币19,061.87万元，2017年1-9月实现营业收入为人民币70,467.87万元,净利润为人民币-640.39万元。（未经审计）

4、邹平县汇盛新材料科技有限公司

住所：山东省滨州市邹平县韩店镇会仙五路以北、新民河以西

法定代表人：杜征光

注册资本：590,000万元人民币

经营范围：新型结构金属材料生产技术的研发；销售铝矾土；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝型材压延加工及销售。备案范围内的进出口业务。（以上经营项目不含危险化学品；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2016年12月31日，邹平汇盛资产总额为人民币 1,048,184.25万元，负债总额为人民币258,786.14万元，净资产为人民币789,398.11万元，2016年度实现营业收入为人民币1,165,798.48万元,净利润为人民币138,318.72万元。（未经审计）

截止2017年9月30日，邹平汇盛资产总额为人民币1,170,135.27万元，负债总额为人民币316,416.38万元，净资产为人民币853,718.89万元，2017年1-9月实现营业收入为人民币1,733,816.89万元,净利润为人民币69,062.91万元。（未经审计）

5、邹平县宏正新材料科技有限公司

住所：山东省滨州市邹平县经济开发区月河四路东侧

法定代表人：张行涛

注册资本：70,000万元人民币

经营范围：新型结构金属材料生产技术的研发；销售铝矾土；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝型材压延加工及销售。备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2016年12月31日，邹平宏正资产总额为人民币 387,547.35万元，负债总额为人民币286,670.20万元，净资产为人民币100,877.15万元，2016年度实现营业收入为人民币125,197.51万元,净利润为人民币15,309.96万元。（未经审计）

截止2017年9月30日，邹平宏正资产总额为人民币717,078.96万元，负债总额为人民币628,890.84万元，净资产为人民币88,188.12万元，2017年1-9月实现营业收入为人民币702,787.49万元,净利润为人民币-10,436.71万元。（未经审计）

6、山东魏桥铝电有限公司

住所：山东省邹平县经济开发区工业六路

法定代表人：张波

注册资本：1,300,000万元人民币

经营范围：生产热电（仅限于本企业使用），粉煤灰及粉煤灰空心砌砖、彩色高强铺地砖；铝矿砂（铝矾土）贸易及加工；粉煤灰综合利用生产氧化铝及氧化铝销售；铝锭、铝板、铝箔、铝带和铝制品的加工及销售；备案范围内的进出口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截止2016年12月31日，魏桥铝电资产总额为人民币 11,890,750.80万元，负债总额为人民币7,480,470.34万元，净资产为人民币4,410,280.46万元，2016年度实现营业收入为人民币6,005,407.94万元,净利润为人民币806,622.05万元。（未经审计）

截止2017年9月30日，魏桥铝电资产总额为人民币13,464,653.47万元，负债总额为人民币8,606,308.65万元，净资产为人民币4,858,344.82万元，2017年1-9月实现营业收入为人民币6,890,328.34万元,净利润为人民币429,503.90万元。（未经审计）

（二）关联关系

公司与滨州宏诺、邹平宏发、滨州宏展、邹平汇盛、邹平宏正、魏桥铝电受同一法人股东山东宏桥新型材料有限公司控制，符合《股票上市规则》10.1.3条规定的情形，从而构成关联方。

（三）履约能力分析

上述关联交易系正常的生产经营所需，关联方滨州宏诺、邹平宏发、滨州宏展、邹平汇盛、邹平宏正、魏桥铝电是依法存续且正常经营的公司，资信良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

1、交易的定价政策及定价依据

上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

2、交易价格参照市场定价协商制定

交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

四、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易目的

公司与上述关联方的日常交易是为了保证公司铝板带产品的正常的销售，均属于正常的产品购销，且双方已存在业务合作基础，上述日常交易安排支持了公司的生产经营和持续发展。

（二）交易对本公司的影响

公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。公司与关联方交易公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖，其符合公司经营管理需要。

五、独立董事意见

公司独立董事对上述日常关联交易预计的事项予以了事前认可，同意将本议案提交公司董事会审议，并且对上述日常关联交易预计的事项发表了独立意见：

我们对公司提交的《关于公司2018年度日常关联交易额度预计的议案》进行了认真审查。经核查，公司董事会对2017年截止本公告披露日日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。公司预计的2018年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。

公司董事会审议2018年度预计关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。我们对预计的该项关联交易予以认可，同意将本议案提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、山东宏创铝业控股股份有限公司第四届董事会2017年第十次临时会议决议；

2、山东宏创铝业控股股份有限公司独立董事关于公司2018年度日常关联交易额度预计事项的事前认可意见；

3、山东宏创铝业控股股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会2017年第十次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

二〇一七年十二月十四日

股票代码：002379   股票简称：宏创控股 公告编号：2017－102

山东宏创铝业控股股份有限公司

关于召开2017年第四次

临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2017年第四次临时股东大会

（二）会议召集人：山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会

（三）会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会2017年第十次临时会议审议通过《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》，公司定于2017年12月29日（星期五）14：30召开2017年第四次临时股东大会。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议时间：

现场会议召开时间：2017年12月29日（星期五）下午14：30

网络投票时间：2017年12月28日－2017年12月29日

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年12月29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年12月28日下午15：00至12月29日下午15：00 期间的任意时间。

（五）股权登记日期：2017年12月21日

（六）参加股东大会的方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

（七）出席对象：

1、截至2017年12月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件二。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：山东省滨州市博兴县经济开发区兴业四路南100米公司会议室

二、会议审议事项

（一）审议提案

1、审议《关于公司2018年度日常关联交易额度预计的议案》。

关联股东山东宏桥新型材料有限公司将回避表决。

该提案已经公司第四届董事会2017年第十次临时会议审议通过，详情请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》的规定，对属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

三、提案编码：

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、现场股东会议登记方法：

（一）登记地点：本公司证券部

（二）现场登记时间：2017年12月22日 9：30---16：30

（三）登记办法：

自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、联系方式

电 话：0543-2161727

传 真：0543-2161727

联 系 人：王平

联系地址：山东省滨州市博兴县经济开发区兴业四路南100米公司会议室

邮政编码：256500

2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

附：《参加网络投票的具体操作流程》、《授权委托书》

七、备查文件

1、第四届董事会2017年第十次临时会议决议

特此公告。

山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

二〇一七年十二月十四日

附件一：

网络投票的操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362379”，投票简称为“宏创投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

本次会议提案为非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年12月29日的交易时间，即9：30—11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年12月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

委托人姓名： 代表股数： ，兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2017年12月29日召开的山东宏创铝业控股股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并授权对以下议题进行表决。本人（或单位）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自己的意思表决。表决指示如下：

■

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托人持股性质：

委托人持股数量：

委托人签名（法人单位盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：：

委托日期： 年 月 日