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针对上述事项，上市公司控股股东美欣达集团和实际控制人单建明分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺南太湖热电的污泥处理业务将控制在目前《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的200吨/日污泥处理规模范围内，不再继续扩大本项目的污泥处理规模及新增其他污泥处理项目；承诺旺能环保项目公司建设完成并正式运营垃圾焚烧发电项目后，许昌天健将不再以焚烧发电或其他任何方式处置生活垃圾。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，上述少量业务重合不会损害上市公司及其全体股东的利益。
对公司同业竞争的影响的分析详见公司于2017年10月11日公告披露的《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
（七）对公司关联交易的影响
本次交易完成前，美欣达集团为公司的控股股东，单建明为公司的实际控制人。上市公司在日常经营中同美欣达集团控制的其他企业存在关联交易。上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次重大资产重组的交易对方之一为美欣达集团。在本次重组前，美欣达集团已持有上市公司5.30%的股权。美欣达集团和上市公司的实际控制人同为单建明。
本次交易系上市公司与其实际控制人控制的其他企业美欣达集团之间的交易，因此构成关联交易。
本次交易完成后，单建明仍为公司实际控制人。随着拟置入资产注入上市公司，以及原上市公司业务置出，相关纺织印染生产和销售相关的关联交易将消除，但上市公司因资产注入导致合并范围扩大以及主营业务的变更将新增部分关联交易。由于本次交易将导致上市公司的主营业务变更为以特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、建设及运营，上市公司与美欣达集团及其控制的其他企业的日常性关联交易主要为：本公司向美欣达集团及其控制的其他企业提供机物料销售、水电气销售、劳务服务、残渣处理服务、办公用房租赁等；美欣达集团及其控制的其他企业为上市公司提供螯合剂等生产原料、办公用房租赁、关联担保等。
根据天健会计师出具的美欣达审阅报告及备考财务报表（信会师报字[2016]第211727号），本次交易完成后，2016年和2017年1-3月上市公司发生的关联销售、关联采购及关联租赁等经常性关联交易的情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
■
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
■
注：上述关联交易的定价方式为成本加成定价法，加成率主要参考行业内同种产品和劳务的费用确定，价格公允合理。
2、关联租赁情况
（1）美欣达出租情况
单位：万元
■
（2）美欣达承租情况
单位：万元
■
3、关联担保情况
（1）美欣达融资租赁接受关联方担保情况
单位：万元
■
（2）旺能环保借款担保
单位：万元
■
4、关联方资金拆借
（1）2017年1-3月关联方资金拆借
①借入资金
无
②借出资金
无
（2）2016年度关联方资金拆借
①借入资金
单位：万元
■
注：根据2016年6月22日旺能环保与美欣达集团签订的《股权转让协议》，旺能环保将持有的旺能科技100%股权转让给美欣达集团，旺能科技和旺能机械期末应收美欣达集团拆借款合计8,887.95万元不再纳入合并范围。
②借出资金
单位：万元
■
5、销售除商品以外的其他资产
根据2016年6月27日子公司南太湖环保与美欣达集团签订的《湖州市房屋买卖合同》（合同编号：0023733），旺能环保子公司南太湖环保将其拥有的位于湖州市东门三里桥堍房屋所有权及湖州市东门三里桥东堍土地使用权作价751.96万元转让给美欣达集团。南太湖环保已于2016年7月1日与美欣达集团办妥交房手续及不动产变更登记手续。
6、其他
（1）根据2016年6月15日美欣达集团与旺能环保签订的《股权转让协议》，美欣达集团将其持有的攀枝花旺能51%的股权以3,570万元的价格转让给旺能环保。攀枝花旺能已于2016年6月24日办妥工商变更登记手续。
（2）根据2016年6月24日美欣达集团与旺能环保签订的《股权转让协议》，美欣达集团将其持有的汕头澄海1%的股权以149.59万元的价格转让给旺能环保。汕头澄海已于2016年6月28日办妥工商变更登记手续。
（3）根据2016年6月23日美欣达集团与旺能环保签订的《股权转让协议》，旺能环保将持有的旺能科技100%股权以3,156.19万元的价格转让给美欣达集团。旺能科技已于2016年6月27日办妥工商变更登记手续。
上市公司控股股东美欣达集团、上市公司实际控制人单建明已出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
对公司关联交易的影响的分析详见公司于2017年10月11日公告披露的《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
本次交易对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响，相关财务信息及管理层讨论与分析详见公司于2017年10月11日公告披露的《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构名称
一、独立财务顾问及联席主承销商
（一）中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
电话：（010）60836030
传真：（010）60836031
经办人员：顾宇、夏默、王辉宏、周焱
（二）中天国富证券有限公司
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号45楼
法定代表人：余维佳
电话：（021）38582000
传真：（021）68598030
经办人员：吕雷、孙菊、刘明
三、发行人法律顾问
国浩律师（杭州）事务所
注册地址：浙江省杭州市杨公堤15号国浩律师楼
法定代表人：沈田丰
电话：（0571）85775888
传真：（0571）85775643
经办律师：何晶晶、胡俊杰
四、审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
执行事务所合伙人：王越豪
电话：（0571）88216888
传真：（0571）88216999
经办注册会计师：沈培强、戚铁桥
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
受美欣达委托，中信证券和中天国富证券担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。中信证券和中天国富证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信证券指定顾宇、夏默二人作为美欣达本次交易的财务顾问主办人。中天国富证券指定吕雷、孙菊二人作为美欣达本次交易的财务顾问主办人。中信证券和中天国富证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券和中天国富证券内核小组的审核。
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
独立财务顾问中信证券和中天国富证券认为：美欣达本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行A股股票及上市的相关要求。中信证券和中天国富证券愿意推荐美欣达本次向发行股份购买资产交易对方定向发行的A股股票及美欣达本次非公开发行股份募集配套资金所发行的A股股票在深交所中小板上市。
第七节 备查文件
以下备查文件，投资者可在上市公司、独立财务顾问办公地址查询：
1、浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书；
2、中信证券股份有限公司、中天国富证券有限责任公司关于浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
3、国浩律师（杭州）事务所关于浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书；
4、中信证券股份有限公司、中天国富证券有限责任公司关于浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告；
5、国浩律师（杭州）事务所关于浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
7、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
7、登记结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
8、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
浙江美欣达印染集团股份有限公司
年月日
