中弘控股股份有限公司
第七届董事会2017年第十八次临时会议决议公告

证券代码：000979  证券简称：中弘股份  公告编号：2017-143

中弘控股股份有限公司

第七届董事会2017年第十八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会2017年第十八次临时会议通知于2017年12月11日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2017年12月13日以通讯方式召开，会议应收董事表决票7份，实收董事表决票7份。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于为子公司融资提供担保的议案》（6票赞成，0票反对，1票弃权，独立董事吕晓金女士因对境外子公司经营情况不熟悉投了弃权票）

同意公司为间接持有的子公司ZHONGHONG NEW WORLD INVESTMENT PTE. LTD 10,000万美元的融资提供不可撤销、不可转让的连带保证责任担保。

有关本次担保的具体情况详见同日披露的公司2017-144号公告。

本次担保尚需提请公司股东大会审议批准。

二、审议通过《关于召开公司2017年第十一次临时股东大会的议案》（6票同意，0票反对，1票弃权，独立董事吕晓金女士因对境外子公司经营情况不熟悉投了弃权票）

公司董事会定于2017年12月29日召开公司2017年第十一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式进行。

特此公告。

中弘控股股份有限公司

董事会

2017年12月13日

证券代码：000979  证券简称: 中弘股份  公告编号： 2017-144

中弘控股股份有限公司

关于为子公司融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

ZHONGHONG NEW WORLD INVESTMENT PTE. LTD（简称“New World”）系中弘控股股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）间接持有的全资子公司，OCEAN SOUND ENTERPRISES LIMITED（以下简称“Ocean Sound”）为New World全资子公司，Ocean Sound通过全资子公司NEO DYNASTY LIMITED （以下简称“Neo Dynasty”）持有Abercrombie & Kent Group of Companies S.A. 90.5%的股权。因偿还借款和补充流动资金需要，New World拟向NEW WORLD INVESTMENT FUND（简称“投资基金”）发行可交换债券（Exchangeable Bond，以下简称“EB”）进行融资，合计融资金额10,000万美金,资金将分两个批次到账，期限均为12个月（到期后可以延长12个月），年利率为8%，每半年付息一次，到期按年利率9%对差额部分进行补足。

投资基金有权在投资期限内将持有全部或部分EB转换为Ocean Sound股票，转股价格根据届时Ocean Sound的估值报告来确定。投资期限到期后，若投资基金选择不进行换股，EB将按照本金被赎回。

New World以其持有的Ocean Sound 100%股权为上述融资提供质押担保。

本公司同意为上述融资提供不可撤销、不可转让的连带保证责任担保。

本公司与投资基金不存在关联关系，上述融资的具体情况以最终签署的正式合同为准。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司章程等的相关规定，本次为全资子公司的担保不构成关联交易。

上述事项已经公司第七届董事会2017年第十八次临时会议审议通过，本次担保尚需提请公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

New World是本公司全资子公司中弘新奇世界投资有限公司直接持有的子公司（注册号码为201502206H），2015年1月30日在新加坡注册设立。

Ocean Sound通过Neo Dynasty除持有A&K股权外，自注册设立后未进行其它经营业务。

本公司与New World的股权关系如下图所示：

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截止2016年12月31日（经审计），New World资产总额8,521.51万元，净资产45.51万元,净利润-46.72万元。截止2017年9月30日（未经审计），New World资产总额为8,748.60万元，净资产为-44.33万元,2017年1-9月份实现净利润为-1.18万元。New World系公司进行海外并购而设立，未有其他经营业务。

三、拟签担保合同的主要情况

担保方式：不可撤销、不可转让的连带保证责任担保

担保金额：10,000万美元

担保期限：保证合同生效之日起至债券文件项下全部义务和责任履行期限届满之日的两年后止

担保范围：全部借款本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、补偿金、赔偿金、手续费、保险费以及其他为签订或履行本合同而发生的费用；债权人为实现保证责任而发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；以及任何债券文件被撤销、宣告无效或解除情形下债务人本应在该债券文件项下（如该债券文件未被撤销、宣告无效或解除）向债权人偿付的全部债务。

四、董事会意见

1、提供担保的原因：New World通过发行EB资金到账后用于偿付前期借款及补充日常运营资金。

2、董事会认为：New World是本公司间接持股的全资子公司，经营风险可控。本次担保对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，本公司（含全资及控股子公司）累计对外担保金额约为2,486,991.80万元（其中1,856,991.80万元系对直接或间接持有的控股子公司提供的担保），占本公司2016年12月31日经审计的净资产981,562.05万元的253.37%；占本公司2017年9月30日未经审计的净资产1,052,333.84万元的236.33% 。

本公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

六、备查文件

公司第七届董事会2017年第十八次临时会议决议

特此公告。

中弘控股股份有限公司

董事会

2017年12月13日

证券简称：中弘股份  证券代码：000979  公告编号：2017-145

中弘控股股份有限公司

关于召开2017年第十一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第十一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年12月29日（星期五）下午15:00；

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年12月28日下午15:00至2017年12月29日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议股权登记日：2017年12月22日（星期五）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：北京市朝阳北路五里桥一街非中心1号院32号楼3楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案由公司第七届董事会2017年第十八次临时会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次会议审议的议案为：

1、审议《关于为子公司融资提供担保的议案》

该议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（三）上述议案的内容详见2017年12月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司第七届董事会2017年第十八次临时会议决议公告（公告编号2017-143）及相关公告。

三、提案编码

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四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证、股票帐户卡和有效持股凭证进行登记。

（2）法人股东持法人证券帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（信函登记请注明“股东大会”字样）

2、登记时间：2017年12月27日，上午9时到11时，下午3时到5时。

3、登记地点（信函地址）：北京市朝阳北路五里桥一街非中心1号院32号楼公司证券部。

邮编：100024

传真：010－59279979

4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360979

2、投票简称：中弘投票

3、填报表决意见

本次审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、 弃权。

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年12月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年12月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、 其他事项

1、会议联系方式

联系人：马刚 王杨

联系电话： 010-59279999转9979、 010-59279979

联系传真：010-59279979

电子邮箱：magang@vip.163.com

2、会议费用

与会股东交通、食宿等费用自理

七、 备查文件

1、公司第七届董事会2017年第十八次临时会议决议

中弘控股股份有限公司

董事会

2017年12月13日

附：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席中弘控股股份有限公司 2017年第十一次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

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委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

投票说明：

1、委托人可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”，作出投票表示。

2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

3、授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。