金科地产集团股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留部分第一期解锁上市流通的提示性公告

证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2017-177号 债券简称：15金科01 债券代码：112272

金科地产集团股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留部分第一期解锁上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留部分第一期解锁限制性股票数量为4,566.5万股，占公司总股本的0.86%（其中，首次授予部分本次解锁数量为4,309万股，预留部分本次解锁数量为257.5万股）。

2、本次申请解除股份限售的股东人数为138人。

3、本次解除限售的股份上市流通日期为2017年12月19日。

4、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

一、股权激励计划简述

1、2015年8月17日，本公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（预案）》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；

2、2015年8月20日，本公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（预案）》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见；

3、2015年11月16日，本公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，确定具体激励对象名单及授予股权数量后，审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；

4、2015年11月19日，本公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并审议通过《关于召开公司2015年度第八次临时股东大会的议案》；关联董事对相关议案已回避表决，公司独立董事就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了独立意见，北京恒德律师事务所对限制性股票激励计划出具了法律意见书；

5、2015年11月19日，本公司召开第九届监事会第十一次会议，会议审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相关议案，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；

6、2015年11月19日，独立董事曹国华签署了公开征集委托投票权报告书，就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权；

7、2015年12月7日，本公司召开2015年第八次临时股东大会，审议并通过《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行了说明；

8、2015年12月9日，本公司召开第九届董事会第二十六次会议，确定以2015年12月9日作为激励计划的授予日，向符合条件的157名激励对象授予19,644万股限制性股票。

9、公司董事会在授予限制性股票的过程中，10名激励对象因个人原因放弃认购其对应的部分限制性股票数500万股。公司于2015年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了147名激励对象19,144万股限制性股票的登记工作。授予限制性股票的上市日期为2015年12月29日。

10、2016年3月26日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，对其合计持有的已获授但尚未解锁的80万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.23元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

11、2016年5月20日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施了2015年度权益分派方案，公司对回购价格做相应调整，调整后的限制性股票的回购价格为3.18元/股。公司对张天诚、唐畅、杨朝安、姜丹丹等4名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1010万股进行回购注销，回购价格为3.18元/股。公司独立董事对此发了独立意见；

12、2016年9月29日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的原激励对象冯涛、李如刚、罗文林等3人已获授但尚未解锁的限制性股票合计350万股全部进行回购注销，回购价格为3.18元/股。公司独立董事对此发表了独立意见；

13、2016年12月8日，公司第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。同意135名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁的限制性股票数量为43,832,500股，占公司股本总额的0.82%；根据《限制性股票激励计划》及相关规定，鉴于高进、梁恩全、唐国明等3名激励对象个人考核不达标，曹松华、陈召良、何斌、汪宜、张茜、邹维等6名激励对象个人考核成绩为“合格”，须对其持有的第一次可解锁的限制性股票全部或部分合计42.75万股进行回购注销，回购价格3.18元/股；根据相关法律法规及《限制性股票激励计划》的有关规定以及2015年第八次临时股东大会的授权，公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，确定2016年12月8日为授予日，向12名激励对象授予预留限制性股票1,030万，授予价格为2.62元/股。

14、2017年6月14日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会认为，根据《限制性股票激励计划》及相关规定，鉴于激励对象肖传志、陈斌、李奇杰、许焕升等4人因个人原因已离职，对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计288.75万股进行回购注销，回购价格3.18元/股；公司于2017年5月26日实施2016年度权益分派方案，以分红派息股权登记日股份数为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税）。鉴于此，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，由3.18元/股调整为2.98元/股。艾兆青先生于本年度选举成为公司监事，根据《限制性股票激励计划》的有关规定，需对其已获授但尚未解锁的限制性股票33.75万股进行回购注销，回购价格为2.98元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件达成情况的说明

（一）首次授予锁定期已届满

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过6年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。其中首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

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公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为2015年12月9日，至2017年12月9日，首次授予第二个解锁期的限制性股票锁定期已届满。

(二)解锁条件已达成

根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

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综上所述，公司董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2015年第八次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第二次解锁的相关事宜。

三、预留部分授予限制性股票第一个解锁期解锁条件达成情况的说明

（一）锁定期已届满

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过6年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。其中预留部分授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

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公司限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票授予日为2016年12月8日，至2017年12月8日，预留部分授予的限制性股票第一次锁定期已届满。

(二)解锁条件已达成

根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

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综上所述，公司董事会认为公司激励计划中预留部分授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2015年第八次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理预留部分限制性股票第一次解锁的相关事宜。

四、首次授予限制性股票第二个解锁期及预留部分限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

1、本次限制性股票解锁日即上市流通日为2017年12月19日。

2、本次限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留部分第一期解锁限制性股票数量为4,566.5万股，占公司总股本的0.86%（其中，首次授予部分本次解锁数量为4,309万股，预留部分本次解锁数量为257.5万股）。

3、本次申请解锁的激励对象人数为138名: 包括首次授予的133名和预留授予的12名，其中7名同时为限制性股票激励计划首次授予和预留部分授予的激励对象。

4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：

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注：1、上表“获授限制性股票的数量”为首次授予限制性股票及预留部分授予限制性股票的合计数。

2、根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

五、解锁前后股份变动情况表

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六、独立董事意见

1、关于首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件的核查意见

公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期的解锁条件已全部成就，同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，为133名激励对象所持共计4,309万股限制性股票安排解锁。

2、关于预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件的核查意见

公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期的解锁条件已全部成就，同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，为12名激励对象所持共计257.5万股限制性股票安排解锁。

七、监事会核查意见

1、关于首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件的核查意见

公司133名激励对象解锁资格合法有效，公司首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，同意公司按《限制性股票激励计划》的规定办理首次授予部分限制性股票第二期解锁的相关事宜。

2、关于预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件的核查意见

公司12名激励对象解锁资格合法有效，公司预留部分的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意公司按《限制性股票激励计划》的规定办理预留授予部分限制性股票第一期解锁的相关事宜。

八、律师法律意见书结论性意见

公司本次解锁事项已经取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1/2/3号》、《主板信息披露备忘录》和《激励计划》的相关规定。除首次授予部分限制性股票第二个锁定期和预留部分限制性股票第一个解锁期分别于2017年12月9日和2017年12月8日届满以外，本次解锁事项的解锁条件已经成就，公司尚需向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁手续；锁定期届满以后，符合本次解锁条件的限制性股票可在二级市场出售或以其他方式转让。

九、备查文件

1、第十届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

3、第十届监事会第五次会议决议；

4、北京德恒律师事务所关于金科股份解锁及回购注销部分已授予限制性股票相关事项的法律意见；

5、上海荣正投资咨询有限公司关于限制性股票激励计划首次授予部分第二次解锁及预留授予部分第一次解锁之独立财务顾问报告。

特此公告。

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十二月十三日