上海实业发展股份有限公司

证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2017-40

债券代码：122362 债券简称：14上实01

债券代码：136214 债券简称：14上实02

上海实业发展股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次（临时）会议于2017年12月13日以通讯方式召开，会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议采取书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

1. 《关于公司控股子公司绍兴上投置业发展有限公司处置绍兴袍江工业区“国际华城”E1B 地块暨关联交易的议案》

具体内容详见《关于公司控股子公司绍兴上投置业发展有限公司处置绍兴袍江工业区“国际华城”E1B 地块暨关联交易的公告》（临2017-41）。

本议案涉及关联交易，关联董事徐有利、唐钧、阳建伟回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

2. 《关于收购天津永嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的泉州市上实投资发展有限公司2%股权的议案》

具体内容详见《关于收购天津永嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的泉州市上实投资发展有限公司2%股权的公告》（临2017-42）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海实业发展股份有限公司董事会

二零一七年十二月十四日

证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2017-41

债券代码：122362 债券简称：14上实01

债券代码：136214 债券简称：14上实02

上海实业发展股份有限公司

关于公司控股子公司绍兴上投置业发展有限公司处置

绍兴袍江工业区“国际华城”E1B地块暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易概述：上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司绍兴上投置业发展有限公司（以下简称“绍兴上投”）拟与上海上投房地产投资有限公司（以下简称“上海上投投资”）签订《绍兴袍江工业区“国际华城”E1B地块处置协议》（以下简称“处置协议”），处置绍兴E1B地块土地使用权及地上建成不动产（以下简称“处置标的”）。

本次处置价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估结果人民币18,700万元为准，并扣减相关费用。该价格已经国资备案批准。

鉴于上海上投投资系上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）之全资子公司，与公司均为同一实际控制人上海实业（集团）有限公司（以下简称“上海实业”）控制下的关联公司，上海上投投资为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

过去12个月内，公司与同一关联人或不同关联人进行与本次交易类别相关的交易情况如下：

1. 公司与上海上投资本管理有限公司(与上海上投投资均为上海上投资产经营有限公司全资子公司，以下简称“上投资本”)签订产权交易合同，由公司出资人民币1372万元，收购上投资本持有的上海上投商业资产管理有限公司80%股权，产权交易协议已于2017年12月6日签署,并于2017年12月8日获得上海联合产权交易所审核通过。

2. 公司公告临2017-37、临2017-38披露，公司控股子公司上海上实物业管理有限公司（以下简称“上实物业”）与关联公司上海城开（集团）有限公司（以下简称“上海城开”）签订股权转让协议，由上实物业收购上海城开持有的上海申大物业有限公司100%股权，收购价格拟为人民币7000万元；公司全资子公司上海新世纪房产服务有限公司（以下简称“新世纪房产”）与关联公司上海城开签订股权转让协议，由新世纪房产收购上海城开持有的上海城开商用物业发展有限公司100%股权，收购价格拟为人民币1700万元。上述两个交易均正在履行国资备案程序。

一、 关联交易背景及交易概述

公司于2015年4月28日、5月15日与上海上实签订附条件生效的股权转让协议及补充协议，收购上海上实所持有的上海上投控股有限公司（以下简称“上投控股”）100%公司股权，间接获得绍兴上投96.42%股东权益。2015年12月31日，公司完成对前述收购股权的股权交割及工商变更登记手续。此项交易价格系按上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)“沪东洲资评报字[2015]第0266249号”《企业价值评估报告》载明的资产基础法评估值确定，其中在评估绍兴上投净资产时充分考虑了公司收购绍兴上投96.42%股东权益前，绍兴上投与上海建厦投资发展有限公司（以下简称“上海建厦”）之间签订的《关于袍江工业区“国际华城”E1B地块开发建设的协议书》及补充协议（一）（以下简称“原协议及补充协议”），按该协议，E1B 地块由建厦公司自筹资金以绍兴上投名义投资开发建设，上海建厦享有项目全部开发收益、承担开发建设风险、自负盈亏，待项目符合在建工程转让条件时，绍兴上投按固定价格2228.12万元（人民币，下文同）向上海建厦转让土地和地上在建工程，回收土地使用权取得成本，故评估机构按该转让收入评估E1B 地块资产价值。上海建厦于2014年10月30日向绍兴上投支付了1000万元土地出让金。

2016年2月1日，上海建厦因与绍兴上投所签订之原协议及补充协议产生履约纠纷，向浙江省绍兴市中级人民法院（以下简称“绍兴中院”）提起诉讼，请求判决确认解除该等协议书，同时请求判令绍兴上投返还E1B地块部分土地出让金人民币1000万元及利息、上海建厦对E1B地块的建设投入、预期收益损失等相关费用。鉴于原协议的签订系发生在本公司成为上投控股公司股东之前，因原协议之签订及履行所引起的纠纷、诉讼均应由原转让方予以解决，并承担由此可能产生的任何诉讼后果。由此，绍兴上投原股东方、上海上实之全资公司上海上投投资被追加为被告参加该案诉讼。根据绍兴中院作出一审判决（（2016）浙06民初00033号）：解除绍兴上投与上海建厦的原协议及补充协议；由上海上投投资向上海建厦承担判决支付义务。随后上海上投投资根据生效判决，承担该案的诉讼后果及相应的全部责任，并取得相关权益。2016年11月1日，上海上投投资向绍兴上投支付了剩余的土地出让金1228.12万元。至此,绍兴上投已全部收回原协议及补充协议约定的并经东洲评估于公司收购上投控股时确认的2228.12万元土地出让金。

2016年8月，绍兴上投与上海上投投资签订《关于绍兴袍江工业区“国际华城”E1B地块后续开发建设相关事项的协议书》（以下简称“协议一”），上海上投投资委托绍兴上投实施E1B地块的后续开发建设，因开发建设过程中所发生的所有成本及费用支出由上海上投投资承担。双方约定E1B地块项目于2017年8月31日前完成竣工验收备案。截至2017年8月22日，绍兴E1B地块项目已通过竣工验收备案，双方已履行协议一项下的义务。

鉴于E1B地块项目已竣工，且绍兴上投与上海上投投资均为同一实际控制人上海实业控制下的关联公司，为了避免上海上投投资因后续经营E1B地块项目所可能产生的同业竞争，绍兴上投拟与上海上投投资签订E1B地块项目处置协议。

本次交易对价以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估结果人民币18,700万元为准，支付时扣减尚未支付的相关开发建设费用。该处置价格已经国资备案批准。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项构成关联交易。公司三名独立董事拟就关联事项出具事前认可意见并发表独立意见。

本次关联交易拟提交公司第七届董事会第十五次会议审议，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产管理办法》所规定的重大资产重组。

二、 处置协议主体介绍

1. 公司名称：绍兴上投置业发展有限公司

成立日期：2005年3月23日

注册资本：27900万人民币

公司类型：有限责任公司

法定代表人：熊公海

经营范围：房地产开发、经营（凭资质证书经营）；批发、零售：建筑装璜材料（除危险化学品）。

截至2017年7月31日，绍兴上投未经审计的资产总额为人民币35,902.72万元，净资产为人民币20,059.98万元，营业收入为人民币28,542.03万元，净利润为1071.08万元。

公司间接持有绍兴上投96.42%股权，为绍兴上投实际控制人。

2. 公司名称：上海市上投房地产投资有限公司

成立日期：1991年6月25日

注册资本：77000万人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：刘闯

经营范围：投资及投资管理，各类商品房（包括内、外销商品房）综合开发，房产销售、租赁、咨询（除中介）及经营管理，建设前期工程，建材与设备经营，园林绿化。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2017年7月31日，上海上投投资未经审计的资产总额为200,579.58万元，净资产为75,611.92万元，营业收入为1417.61万元，净利润为-655.83万元。

上海上投投资系上海上实之全资子公司，与公司及公司控股子公司绍兴上投为同一实际控制人上海实业控制下的关联公司，为本公司的关联法人。

三、 处置标的基本情况

本次处置标的为位于浙江省绍兴市袍江工业区E1B号地块及地上建成不动产。处置标的地块的地号为018-018-11-2；地类（用途）为住宅、商业、办公用地；土地使用权类型为出让；土地使用权终止日期为2074年12月4日，其中商业、办公用地使用期限至2044年12月4日止；土地使用权面积为13,110.00平方米。处置标的用途为办公、商业，总建筑面积33,211.44平方米，地上部分建筑面积26,188.48平方米，其中办公用房建筑面积21,272.20平方米、商业用房建筑面积4,524.92平方米、物业用房建筑面积251.04平方米、社区用房建筑面积93.00平方米、公用设施用房建筑面积47.32平方米、自行车库建筑面积645.77平方米，地下室建筑面积6,377.19平方米。

经上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至2017年8月31日，处置标的的评估价值约为人民币18,700万元。

四、 处置协议主要内容

1. 处置方案：

绍兴上投向上海上投投资支付对价收回E1B地块不动产权利及相关权益，包括E1B地块土地使用权及地上建成不动产。

2. 处置价格：

处置价格为双方共同委托的评估机构对物业的资产评估价值人民币18700万元。

3. 付款安排：

根据协议，上海上投投资应承担协议生效时尚未支付的工程款，计人民币2481.6万元，该款项在交易价款中予以扣除。

处置协议生效后五个工作日内，绍兴上投按处置协议规定的处置价格向上海上投投资支付16218.4万元。

4. 税费承担：

本次处置涉及的应缴纳税金和交易费用依法由各纳税主体自行承担。

五、 独立董事意见及保荐机构核查意见

1、 独立董事意见

公司全体独立董事对本次交易出具了事前认可意见，并对该关联交易发表了独立意见：

鉴于上海上实之全资子公司上海上投投资与本公司控股子公司绍兴上投均为同一实际控制人上海实业控制下的关联公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上海上投投资为本公司关联法人，本次绍兴上投与上海上投投资签订《处置协议》构成关联交易。我们认为：该项关联交易事实清楚，交易过程遵循了公平、公允、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，该关联交易不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。该关联交易可避免上海上投投资因后续经营绍兴E1B地块项目所可能产生的同业竞争，妥善解决历史遗留问题。该关联交易事项决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。综上，我们同意该项关联交易。

2、 保荐机构意见

公司持续督导保荐机构海通证券对公司本次关联交易事项进行了核查，出具核查意见如下：

经核查，保荐机构认为：本次公司控股子公司绍兴上投与上海上投投资签订处置协议处置绍兴E1B地块土地使用权及地上建成不动产事项，已经公司第七届董事会战略与投资委员会第四次会议、第七届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。上述交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。因此，保荐机构对本次公司关联交易事项无异议。

六、 本次关联交易对公司的影响

本次关联交易将避免上海上投投资因后续经营E1B地块项目所可能产生的同业竞争，妥善解决历史遗留问题，确保公司的权益。

七、 备查文件

1、 公司第七届董事会第十五次会议决议；

2、 独立董事事前认可意见、独立意见；

3、 公司第七届董事会审计委员会意见；

4、 处置协议。

特此公告。

上海实业发展股份有限公司董事会

二零一七年十二月十四日

证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2017-42

债券代码：122362 债券简称：14上实01

债券代码：136214 债券简称：14上实02

上海实业发展股份有限公司

关于收购天津永嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）

持有的泉州市上实投资发展有限公司2%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易概述：上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟与天津永嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“永嘉基金”）签订《股权转让协议》，公司拟收购永嘉基金所持有泉州市上实投资发展有限公司（以下简称“泉州上实”）2%股权，泉州上实股东方菲莉（福建）投资有限公司（以下简称“菲莉公司”）放弃购买权。

本次股权收购价格拟为人民币1,880万元。该价格尚需经国资备案批准。

一、 交易概述

1. 交易基本情况

公司拟与永嘉基金签订《股权转让协议》，公司以人民币1，880万元的价格收购永嘉基金所持有泉州上实2%股权，菲莉公司放弃购买权。

2. 该交易不需要提交公司股东大会审议。

3. 本次交易不属于关联交易或重大资产重组事项。

二、 股权转让协议主体基本情况

1. 公司名称：上海实业发展股份有限公司

成立日期：1996年9月19日

注册资本：184,456.2892万人民币

公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

法定代表人：曾明

经营范围：房地产开发、房地产经营、与房地产业务相关的信息咨询服务、国内贸易（上述经营范围不涉及前置审批项目）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2017年9月30日，公司未经审计的总资产人民币360.5252亿元，归属于上市公司股东的净资产人民币93.8650亿元，营业收入人民币37.6072亿元，归属于上市公司股东的净利润人民币3.5375亿元。

2. 公司名称：天津永嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）

成立日期：2011年8月29日

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：天津永兴股权投资基金管理有限公司

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年6月30日，永嘉基金未经审计总资产约为人民币1605万元，净资产约为人民币1587万元，净利润为人民币0元。

三、 股权转让标的基本情况

公司名称：泉州市上实投资发展有限公司

成立日期：2007年12月28日

注册资本：58,823.5294万元

公司类型：有限责任公司

法定代表人：陆勇

经营范围：对房地产行业、滩涂围垦工程及建筑业等法律、法规允许的项目投资；房地产开发经营；物业管理；酒店管理；房产中介。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据具有证券业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（上会师报字（2017）第5543号）审计报告，截至2017年10月31日，泉州上实资产总额约人民币46.5678亿元，净资产约人民币6.0072亿元，净利润约人民币4.1830亿元。

根据上海立信资产评估有限公司出具的（信资评报字（2017）第30104号）评估报告，截至2017年10月31日，泉州上实资产总额评估值约人民币51.1688亿元，增值率约为9.88%，净资产评估值约人民币10.6083亿元，增值率约为76.59%。

泉州上实已先后于2017年8月30日、9月25日与泉州市菲莉投资发展有限公司（以下简称“菲莉投资”）分别签署《在建工程转让合同》及其补充协议，以人民币34.14亿元的价格向对方转让上述项目部分在建工程，涉及建筑面积约90.12万平方米，相关转让手续已与2017年10月办理完成。截至2017年11月30日，泉州上实所经营的福建省泉州东海滩涂整理项目用地面积约17.01万平方米，项目规划总建筑面积约105.16万平方米，规划计容建筑面积约76.56万平方米。

本次股权转让前后，泉州上实股权结构情况：

■

四、 股权转让协议主要内容

1. 本次交易标的股权对价为人民币1,880万元，该价格需经国资备案完成后生效；

2. 公司应于协议签订之日，且经国资备案完成之日起十个工作日内向天津永嘉支付全部股权转让价款；

3. 在公司支付全部股权转让价款之日起三十个工作日内，公司与天津永嘉共同督促泉州上实及时完成章程修订、股东名册变更及相关工商变更登记手续。

4. 协议项下股权转让所发生的印花税、工商变更登记费和产权交易等费用由泉州上实或公司承担。除此之外，交易双方各自承担法律法规规定的相关税费。

五、 本次交易对公司的影响

本次交易将有效提升项目开发管理效率。交易完成后，泉州上实作为公司控股子公司，将被纳入公司合并报表范围，项目经营业绩得以体现。

六、 备查文件

1. 公司第七届董事会第十五次会议决议；

2. 股权转让协议。

特此公告。

上海实业发展股份有限公司董事会

二零一七年十二月十四日