顺丰控股股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股公告编号：2017-079
顺丰控股股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“顺丰控股”）第四届董事会第十次会议，于2017年12月8日通过电子邮件发出会议通知，2017年12月13日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参与董事12名，实际参与董事12名。会议由董事长王卫先生主持，董事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立枢纽机场合资公司的议案》
董事会同意公司全资子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司以23亿元人民币参与设立湖北国际物流机场有限公司，持股比例为46%。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司对外投资设立机场合资公司的公告》（公告编号：2017-081）。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会
二○一七年十二月十四日
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股公告编号：2017-080
顺丰控股股份有限公司关于
公司子公司与湖北省人民政府签署
《关于湖北国际物流核心枢纽项目合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 协议的基本情况
为贯彻落实国家“一带一路”和长江经济带发展战略，实现民航强国战略目标，大力推进现代物流业发展，完善顺丰全国航空运输网络布局，2017年12月13日，顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“顺丰控股”、“顺丰”）的全资子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（以下简称“顺丰泰森”）与湖北省人民政府（以下简称“省方”）签订《关于湖北国际物流核心枢纽项目合作协议》（以下简称“合作协议”）。
公司本次签署的合作协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。合作协议中涉及的各项后续事宜，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。
二、合作方基本情况
合作方名称：湖北省人民政府
湖北省位于我国中部,东邻安徽,南界江西、湖南,西连重庆,西北与陕西接壤,北与河南毗邻。东西长约740公里,南北宽约470公里。全省国土总面积18.59万平方公里,占全国总面积的1.94%。截至2016年，全省共有13个地级行政区，包括12个地级市、1个自治州；103个县级行政区，包括39个市辖区、24个县级市、37个县、2个自治县、1个林区；1234个乡级行政区，包括307个街道办事处、759个镇、168个乡。
湖北省是国家“中部崛起”战略的支点和中心，也是全国交通航运枢纽，其科教文化实力位居全国前列。
三、合作协议的主要内容
1、项目概况及建设目标
湖北国际物流核心枢纽（以下简称“核心枢纽”）项目，由枢纽机场及相关项目和配套设施等构成。
核心枢纽项目以枢纽机场（鄂州机场）为核心，建设多式联运的交通枢纽与国际物流基地，形成覆盖航空货运网络、综合物流体系及相关配套产业体系的国际航空综合物流枢纽。枢纽机场是为顺丰定制的大型机场，满足航空快递运营中转运作，兼顾传统航空货运业务，与武汉天河机场共同构建武汉城市圈航空客货双枢纽。为充分发挥机场的基础设施和公共平台功能，在总体规划时要兼顾当前和长远发展，明确机场以货运为主，并立足现有条件，大力发展航空客运业务。
核心枢纽为顺丰未来发展的全国唯一航空物流核心枢纽，是顺丰航空快递运输体系布局建设的核心，全面打造覆盖全国、辐射全球的航路航线网络。
2、合作原则
顺丰和省方将充分发挥各自优势，按照合作共建、互惠共赢的原则，共同推进项目建设，打造政府与社会资本合作的典范。
3、枢纽机场（鄂州机场）的建设
（1）省方、顺丰、第三方国有股东按照49：46：5 的比例出资成立合资公司，作为枢纽机场的项目法人，负责枢纽机场的规划、设计、投资、建设和经营。合资公司注册地为湖北省鄂州市，注册资本为人民币50亿元。
（2）枢纽机场用地原则上以划拨方式取得。省方负责按建设进度，向合资公司提供划拨用地。
4、其他建设
（1）机场顺丰相关设施的规划、设计、投资、建设和运营由顺丰组织实施。
（2）机场周边产业开发：顺丰计划在机场周边开发物流园区，建设航空公司基地、物流基地、飞机维修基地以及航空服务体系等项目。
考虑到核心枢纽项目公共设施属性，本公司将采取政府和社会资本合作的方式落实。后续本公司会深化研究以各类PPP模式开展项目的建设、运营的可能性。
四、对公司的影响
湖北国际物流核心枢纽，是顺丰航空快递运输体系布局建设的核心。顺丰将以该枢纽为核心，全面打造覆盖全国、辐射全球的航路航线网络。核心枢纽项目的建设符合公司的战略规划，对于提升产品时效、提高服务的稳定性、构建高端综合物流服务能力、提升客户满意度形成了良好的底盘支撑。另外，核心枢纽项目是实现公司航空网络结构优化、降低航空网络运行成本的重要途径，核心枢纽项目符合公司长远发展和全体股东的利益。
五、风险提示
合作协议中涉及的各项后续事宜，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、报备文件
《湖北国际物流核心枢纽项目合作协议》
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董事会
二○一七年十二月十四日
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股公告编号：2017-081
顺丰控股股份有限公司关于
全资子公司对外投资设立机场合资
公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2017年12月13日，顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（以下简称“顺丰泰森”）与湖北省交通投资集团有限公司（以下简称“湖北交投”）、深圳市农银空港投资有限公司（以下简称“农银投资”）签署《湖北国际物流机场有限公司合资合同》（以下简称“合资合同”）。顺丰泰森拟以自有资金出资23亿元人民币参与设立湖北国际物流机场有限公司，持股比例为46%。董事会授权公司董事长王卫先生负责签署本次公司对外投资相关合同文件。
2、2017年12月13日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立枢纽机场合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方介绍
（一）湖北省交通投资集团有限公司
名称：湖北省交通投资集团有限公司
住所：武汉市汉阳区龙阳大道36号顶琇广场A栋25楼
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：张嗣义
注册资本：1,000,000万元人民币
主营业务：全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询；资产经营及管理；金融、股权投资及企业并购；项目代建代管；土地收购储备及开发；房地产开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）。
湖北省交通投资集团有限公司与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）深圳市农银空港投资有限公司
名称：深圳市农银空港投资有限公司
住所：深圳市罗湖区南湖街道人民南路国际贸易中心大厦B1713房
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李一帆
注册资本：100万元人民币
主营业务：财务管理咨询、信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制类、禁止类项目）；建筑工程项目管理；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。
深圳市农银空港投资有限公司与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、合资公司基本情况及合资合同的主要内容
1、合资公司名称及注册地点
公司名称：湖北国际物流机场有限公司（以工商登记注册为准）
住所：湖北省鄂州市（以工商登记注册为准）
经营范围：机场建设、运营管理，航空器起降服务、旅客服务、安全检查服务、应急救援服务、航空地面服务。停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务。航空机务维修基地及航空器材。航空运输相关业务；航空燃油的运输、储存及销售。机场配套保税园区、物流园区及产业园区的开发建设与经营；机场配套城市基础设施、城市综合体及相关房地产项目的投资、建设与运营；经营和出租机场内航空营业场所、商业场所和办公场所。机场宾馆、餐厅、商场的综合服务。广告设计、制作、代理、发布。机场水电运行维护服务，机电设备安装工程专业承包。园林绿化，保洁服务。对项目的评估、咨询和担保业务。机场及相关主营业务的投资。（以工商登记注册为准）
2、注册资本、出资方式和股权比例
合资公司注册资本为50亿元人民币，各方以现金出资，具体情况如下：
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3、营业期限
合资公司的营业期限为永久存续，自公司成立之日起计算（“营业期限”）。
4、优先购买权
顺丰泰森（包括联合其控股股东，控股股东包含深圳明德控股发展有限公司，下同）有权通过“控股转换”成为合资公司控股股东。“控股转换”指在依法依规的前提下，在枢纽机场完成验收或机场管理机构取得民航局颁发的《民用机场使用许可证》后，顺丰泰森单独或联合其控股股东通过一次或者多次受让农银投资转让的公司股权、单方对公司增资或者其他合法方式直接或间接持有超过公司50%以上的股权，成为公司控股股东。
在控股转换过程中，顺丰泰森以外的股东均放弃基于法律法规和合资公司章程所拥有的对所转让的股权的优先购买权以及对于所新增资本的优先增资权。
农银投资有权向顺丰泰森或其控股股东转让其所持有的合资公司全部或者部分股权，顺丰泰森以外的股东放弃基于法律法规和合资公司章程所拥有的对所转让的股权的优先购买权。
顺丰泰森向其控股股东转让其所持有的全部或者部分公司股权时，顺丰泰森以外的股东可依法放弃基于法律法规和公司章程所拥有的对所转让的股权的优先购买权。湖北交投向其全资、控股或参股企业转让其所持有的全部或者部分公司股权时，湖北交投以外的股东可依法放弃基于法律法规和公司章程所拥有的对所转让的股权的优先购买权。
5、公司治理
合资公司设董事会，控股转换前，董事会由8 名董事组成。股东提名的董事中，湖北交投提名3 名，顺丰泰森提名3 名，农银投资提名1 名，股东提名的董事需经股东会选举产生。职工董事1名，由湖北交投提名人选，职工（代表）大会选举产生。
控股转换之后，董事会调整为由7名董事组成，不再设职工董事。湖北交投提名3名，顺丰泰森提名4名。
6、违约责任
任一方逾期缴付其出资的，则每逾期一日，违约方应向非违约方支付逾期缴付金额的万分之二作为违约金。
若违反合资合同，在不影响合资公司和其他非违约方在合资合同、合资公司章程或适用法律项下的权利的前提下，违约方应负责赔偿合资公司和其他非违约方因该等违约行为而实际遭受的损失。
7、生效
本合同自各方法定代表人或授权代表签署，并加盖公章之日起生效。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
为贯彻落实国家“一带一路”和长江经济带发展战略，实现民航强国战略目标，大力推进现代物流业发展以及国务院发布的《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》提出要“优化航空网络布局，加快国内航空货运转运中心、连接国际重要航空货运中心的大型货运枢纽建设，加快传统物流业转型升级。”鄂州机场作为全国航空货运枢纽，将充分满足大型物流企业对航线和航班密度的需求，形成覆盖和对接全球的高效物流通道，成为对外开放和对接全球市场的门户，并且航空货运运输的发展将带动我国电子、化工、生物医药等制造业的产业升级，促进中东部地区经济实现快速发展。因此，为顺应国家发展战略、促进开放型经济和实现物流业转型升级的需要，公司投资设立合资公司，合资公司将全面负责鄂州机场的建设和运营。
鄂州机场建成后，鄂州枢纽将成为亚太区第一个，全球第四个专业货运枢纽，为巩固公司在中高端快递市场竞争力，形成强大的战略基础底盘，本次投资，将会优化公司航空网络结构、支撑公司业务快速发展，提升客户服务质量，推进公司运营模式变革，增强公司的国际竞争力。
（二）存在的风险
1、由于工程的复杂性，鄂州机场在建设过程中存有较多的不确定性，由此可能影响工程进度及投资总额；
2、在项目开展过程中，国家相关部门仍然会从设计规划、建设、运营等多方面进行审批、监管，相关审批、监管可能会影响工程进度；
3、鄂州机场项目的投资总额较大，回收期较长；
4、合资公司成立后可能面临内部管理、业务拓展等方面的风险。
鄂州机场项目已经纳入国家以及省“十三五”重点工程规划，同时，为降低工程施工难度以及推进周边配套设施建设进度，省、市政府以及公司成立了高规格领导小组，全力推动机场项目在审批、周边配套工程规划及建设工作，公司投资设立合资公司后，将通过委派具有机场建设和运营管理经验的专业化人才，参与合资公司的运营管理，严格控制工程进度，密切关注政策变化及政府规划，不断完善合资公司治理结构，建立有效的控制监督机制和完善的内部控制流程，制定针对性的防范措施，以规避投资风险，保障和提高投资收益。
（三）对公司的影响
湖北国际物流核心枢纽，是顺丰航空快递运输体系布局建设的核心。顺丰将以该枢纽为核心，全面打造覆盖全国、辐射全球的航路航线网络。核心枢纽项目的建设符合公司的战略规划，对于提升产品时效、提高服务的稳定性、构建高端综合物流服务能力、提升客户满意度形成了良好的底盘支撑。另外，核心枢纽项目是实现公司航空网络结构优化、降低航空网络运行成本的重要途径，核心枢纽项目符合公司长远发展和全体股东的利益。
本次对外投资符合公司战略发展需要，预计对公司核心竞争力的提升将产生积极影响，对公司整体业务盈利水平和财务状况不会产生重大不利影响，也不会对公司未来持续经营业务产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、备查文件
1、《第四届董事会第十次会议决议》
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董事会
二○一七年十二月十四日
