中国医药健康产业股份有限公司
关于控股公司对外投资的公告
公司简称： 中国医药 股票代码：600056 公告编号：临2017-041号
中国医药健康产业股份有限公司
关于控股公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：广东通用血液透析中心有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）
●投资金额：货币形式出资510万元
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股公司广东通用医药有限公司（以下简称“广东通用”或“甲方”）业务涵盖药品的纯销、分销业务；医疗器械及耗材的直销、配送业务；第三方现代物流业务等，近几年在广东地区医药商业排名一直保持在前十位。
为了进一步丰富广东通用业务范围，开拓新市场，落实多元化经营策略，广东通用与广州亿德医疗投资管理有限公司（以下简称“亿德医疗”或“乙方”）签署《关于新设公司之股权合作协议》，双方拟共同出资设立广东通用血液透析中心有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“新公司”或“通用血透中心”）。新公司注册资本1,000万元，其中，广东通用以货币形式出资510万元，占新公司51%股权，亿德医疗以货币形式出资490万元，占新公司49%股权。新公司以建立血液透析中心的形式从事血透相关业务（以工商登记机关核准的范围为准）。
（二）本次对外投资事项在公司第七届董事会第5次会议审议通过的《关于董事会授权公司经营层对外投资等权限的议案》授权事项及金额范围内（详见临2016-086号公告），无需经公司董事会审议。
（三）根据 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资不构成关联交易，并不属于重大事项，无须经公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
(一) 广东通用医药有限公司
公司性质：其他有限责任公司
法定代表人：李箭
注册资本：6,100 万元
经营场所：广东省广州市越秀区东风中路410号第14层
经营范围：批发、零售：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（体外诊断试剂），第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、日用百货；销售：体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外），二、三类医疗器械，保健食品，一类医疗器械，科研试剂，化妆品，消毒剂；货物进出口；开展第三方药品现代物流业务，开展第三方医疗器械现代物流业务；药品信息咨询。
广东通用为公司下属控股公司，公司持有其51%股权。
(二) 广州亿德医疗投资管理有限公司
公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：叶炜芳
注册资本：1,000 万元
经营场所：广州市越秀区农林上路七横路七号自编201房
经营范围：投资咨询服务;投资管理服务;企业自有资金投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;企业管理咨询服务;物业管理;房屋租赁;商品批发贸易（许可审批类商品除外）。
股权结构：叶炜芳持股75%，苏志强持股25%。
亿德医疗及及上述自然人股东均与公司无关联关系。
截至2017年9月底，亿德医疗未经审计的资产总额4,470万元，净资产4,375万元；实现营业收入5,163万元，净利润1,162万元。
三、投资标的基本情况
(一)新公司基本情况
名称：广东通用血液透析中心有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：以建立血液透析中心的形式从事血透相关业务（以工商登记机关核准的范围为准）
出资方式：货币形式
持股比例：广东通用出资510万元，占新公司51%股权，亿德医疗出资490万元，占新公司49%股权。
新公司设董事会，董事会由三名董事组成，其中广东通用提名二名董事，亿德医疗提名一名董事。新公司不设监事会，设监事一名，由股东会委派。
(二)新公司设立目的
新公司的设立，能够进一步丰富广东通用业务范围，开拓新市场，落实多元化经营策略，并可促进与血透项目相关的药品、医疗耗材销售，从而有效提高广东通用市场竞争力及影响力。
四、对外投资协议的主要内容
甲方：广东通用医药有限公司
乙方：广州亿德医疗投资管理有限公司
(一)出资过程：股东货币出资应于新公司成立之日起六十日内全额缴清，各方应将其认缴的出资额在上述期限内转入公司开设的基本账户。
(二)投资方的未来重大义务
1、工商注册登记完成后，乙方承诺负责在二个月内完成通用血透中心的医疗机构设置申报、取得血液透析医疗资质；甲方承诺予以积极配合。
2、乙方负责在通用血透中心工商注册后六个月内完成物业租赁、场地设计与装修，并保证通过卫计、消防、环保等各部门的审核验收，达到运营条件，甲方承诺予以积极配合。
3、乙方负责与通用血透中心建设同步确定聘任医生、招聘护士及完成岗前培训，并保证医生、护士自运营第一天起能顺利上岗开展工作。
4、乙方负责确保通用血透中心在相关部门审核验收前一个月内与一家三甲医院（通用血透中心10公里范围以内）签订医疗服务协议，建立转诊绿色通道，保障血液透析急性并发症患者救治和血液透析慢性并发症患者诊治转诊至该三甲医院的流程畅通。
5、双方股东同意，双方派人参与通用血透中心所需设备、耗材、药品的采购事宜，根据实际情况进行，保证通用血透中心能顺利开展运营。
6、乙方承诺，自本协议生效起六个月内，负责完成上述全部筹建工作，保证通用血透中心在上述期间内达到运营条件并顺利开展运营，甲方承诺予以积极配合。
(三)分红条款：为了保证公司正常经营与发展，双方同意公司设立后，五年内不分红。根据实际经营情况，利润用于在广东省范围内建设其他血液透析中心，形成连锁规模，投资主体为通用血透中心。
(四)违约责任：本协议签署生效后，签约各方均应积极履行相关义务，任何一方违反其在本协议项下义务或承诺的，对因违约行为造成的守约方的经济损失承担赔偿责任。
(五)争议解决方式：因本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议将由各方通过友好协商解决。如果不能协商一致，由协议签订地的人民法院管辖。
(六)生效条件：自双方代表签字并加盖双方印章之日起成立；自甲方控股股东批准本协议之日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响
当前国家政策支持社会资本投资兴办血液透析中心，国内血液透析行业分析显示血液透析市场潜力巨大，盈利预期强。本次投资符合公司发展战略规划，合作双方强强联手，通过资源整合，可多方途径开拓市场，提升销售规模及盈利能力，同时可以扩大公司的行业影响力并提高市场竞争能力。
六、对外投资的风险分析
成立新公司，尚需办理工商登记、税务登记、医疗机构设置申报、血液透析医疗资质等一系列审批手续及相关筹建工作，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司董事会
2017年12月15日
