成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
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股票简称：泰合健康 股票代码：000790 上市地点：深圳证券交易所
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：公司名称：成都泰合健康科技集团股份有限公司；备查文件的查阅地点请详见本报告书摘要第四节。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会的批准。深圳证券交易所等相关部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方四川温资房地产开发投资有限公司及其控股股东康业国际有限公司、实际控制人张家点承诺如下：
一、本人/本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件，本人/本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。所有材料在正式提供审查之后均没有发生任何修改、修订或其他变动。
二、在参与本次重大资产重组期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本公司愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，证券服务机构将依法承担相应的法律责任。
释义
本重组报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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说明：本重组报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，本重组报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
泰合健康拟将其全资子公司业康置业100%的股权出售给四川温资，四川温资以现金方式支付全部交易对价。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
本次重组前十二个月内泰合健康出售资产情况如下：
2016年12月8日，公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于签订关联交易合同的议案》，并于2016年12月26日经第五次临时股东大会通过该议案。该议案同意公司根据与广安思源酒店签订的《房屋所有权与土地使用权买卖合同》，将位于成都市十二桥路37号新1号的华神大厦房地产及附属设备设施对其进行转让。根据天源资产评估有限公司以2016年10月31日为基准日出具的《成都泰合健康科技集团股份有限公司拟处置资产涉及的华神大厦房地产及附属设备设施评估报告》【天源评报字[2016]第0305号】，上述房产及附属设备的评估价格9,766.79万元，公司以该评估价值将其转让。
本次交易及前12个月内出售资产累计计算后资产净额为31,829.16万元，超过5,000万元人民币，占上市公司第一次交易时最近一个会计年度（2015年度）经审计的合并财务报表中资产净额58,335.01万元的54.56%，超过50%，具体计算如下：
单位：万元
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注1：泰合健康的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年度合并财务报表；本次标的资产因成立于2017年5月，其资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年5-9月的财务报表；
注2：泰合健康及本次交易的标的资产净额均指归属于母公司所有者权益；
注3：华神大厦为非股权资产，不适用营业收入指标，故只按照资产总额、资产净额计算指标。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付对价为现金，交易对方不持有公司股份。根据《上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东一直为四川华神集团，实际控制人一直为王仁果、张碧华夫妇，上市公司控制权未发生变更。
因此，根据《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
五、标的资产评估与作价
本次交易的标的资产为业康置业100%的股权。根据银信评估出具的《资产评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，对业康置业采用资产基础法进行评估，净资产账面价值为29,639.97万元，评估值为35,248.02万元，评估增值5,608.05万元，增值率为18.92%。经交易各方充分协商，最终确定业康置业100%的股权的交易对价为43,000万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
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假设公司已于2016年1月1日前设立了全资子公司业康置业，并已将自有土地使用权转入业康置业，同时完成了上述土地附属建筑物的处置工作，且已完成对业康置业全部股权的处置，并在此架构下持续经营。上述假设涉及的相关业务，其产生的相关损益均体现在公司备考合并财务报表的报告期期初（即2016年1月1日期初/ 2015年度），相关损益结转至2016年末、2017年月末的未分配利润（未考虑各期企业所得税影响）。
1、2016年备考合并财务报表与合并财务报表主要报表项目差异比较
（1）其他流动资产
2016年12月31日，公司备考合并财务报表其他流动资产较合并财务报表其他流动资产差异为43,270.00万元，主要系备考合并财务报表编制基础为假设公司在2016年1月1日前已将业康置业股权处置，其应收的股权转让款43,000.00万元列示为其他流动资产所致。同时，公司假设于2016年已完成土地附属建筑物的处置工作，将取得的残值收入270.00万元列示为其他流动资产。
（2）未分配利润
2016年12月31日，公司备考合并财务报表未分配利润较合并财务报表未分配利润的差异为19,923.15万元，主要差异情况：
①假设公司已于2016年1月1日前将该土地用于出资成立业康置业，其投资收益为11,420.54万元；
②公司处置土地附属建筑物形成的处置损失为4,899.51万元；
③公司处置其持有的业康置业100%股权，其形成的投资收益为13,119.00万元；
④上述假设调减2016年备考合并财务报表中相关的固定资产折旧、无形资产摊销，其合计金额为283.12万元，相应增加备考合并财务报表收益283.12万元。
2、2017年9月末备考合并财务报表与合并财务报表主要报表项目差异比较
（1）其他流动资产
①备考合并财务报表
2017年9月30日，公司备考合并财务报表其他流动资产较合并财务报表其他流动资产差异为25,874.22万元，主要系备考财务报表编制基础为假设公司于2016年1月1日前将业康置业股权处置，其形成的应收股权转让款43,000.00万元计入其他流动资产所致。
②合并财务报表
A.业康置业个别财务报表中尚未抵扣的增值税进项税额为1,360.81万元;
B.上市公司以土地出资成立业康置业支付的土地增值税在合并报表层面抵消后形成15,764.97 万元其他流动资产.
综上所述，基于备考合并财务报表假设已处置业康置业股权，备考合并财务报表未将其纳入合并范围，导致2017年9月末公司备考合并财务报表其他流动资产较合并财务报表其他流动资产存在差异25,874.22万元。
（2）未分配利润
2017年9月30日，公司备考财务报表未分配利润较合并财务报表未分配利润的差异为24,787.48万元，主要差异情况如下：
①假设公司已于2016年1月1日前将该土地用于出资成立业康置业，其投资收益为11,420.54万元；
②公司处置其持有的业康置业100%股权，其形成投资收益为13,119.00万元；
③上述假设调减2017年9月末备考合并财务报表中相关的固定资产折旧、无形资产摊销，坏账准备等合计金额为247.94万元，相应增加备考合并财务报表收益247.94万元。
综上所述，2017年9月末公司备考财务报表未分配利润较合并财务报表未分配利润的差异为24,787.48万元。
本次交易完成后，公司将有效地盘活优质的土地资产，实现土地价值的最大化，同时将为上市公司核心业务的发展提供充足的资金支持，有助于进一步提升公司的持续盈利能力和综合竞争力。
七、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2017年11月22日，交易对方四川温资的唯一股东康业国际作出决定，同意四川温资受让泰合健康持有的业康置业100%股权。
2、2017年11月30日，公司召开第十一届董事会第十次会议审议通过本次交易及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的批准
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
上市公司股东大会审议通过本次交易及相关议案。
在获得上述所需批准前，本公司将不予实施本次交易方案。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
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（二）诚信、守法的声明及承诺
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（三）减少和规范关联交易的声明与承诺
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（四）关于避免同业竞争的承诺
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（五）保证上市公司独立性的声明与承诺
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（六）对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
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（七）不存在其他利益安排的承诺
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九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告签署日，四川华神集团持有泰合健康18.08%的股份，为公司控股股东。自然人王仁果、张碧华夫妇通过四川华神集团及一致行动人王安全，成为公司的实际控制人。四川华神集团、实际控制人及其一致行动人均已出具承诺，原则性同意本次交易。
本次交易中，四川华神集团、实际控制人及其一致行动人已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如四川华神集团、实际控制人及其一致行动人拟减持泰合健康股份，其届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。
截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员无任何减持公司股份的计划。本次交易中，公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自公司股票复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规等相关规定操作。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和实施过程中，公司采取了以下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次资产出售行为构成重大资产重组，公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律法规对本次交易过程中的相关事项履行信息披露义务，真实、准确、完整、公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大事件。
本报告书已按《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的相关规定对报告书的相关信息作了如实披露，公司将继续严格遵守信息披露规则，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（三）过渡期损益的归属
1、标的资产自评估基准日（不含当日）至完成资产交割日（包括当日）止所产生的损益由转让方承担和享有。本次股权转让交割完成后，标的资产未分配利润及所产生的负债由受让方享有和承担；
2、过渡期间，转让方及受让方未经过对方书面同意，均不得对标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对目标公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
（四）本次重组对上市公司即期回报的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，泰合健康就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1、本次重组未摊薄公司2016年度和2017年1-9月的每股收益
根据信永中和出具的上市公司2016年《审计报告》（XYZH/2017CDA30089）以及假设本次交易已在2016年1月1日已完成出具的公司2016年及2017年1-9月的《备考审阅报告》（XYZH/2017CDA30329），经测算，本次交易前后公司财务状况进行比较分析如下：
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如上表所示，本次重大资产出售未摊薄上市公司2016年及2017年1-9月的基本每股收益和稀释每股收益，但公司2017年1-9月扣除非经常性损益后的稀释每股收益存在一定程度的下降，主要系公司为将位于成都市双流区西航港街道锦华路二段3号的一宗国有出让住宅用地、商服用地土地使用权进行后续开发，对其地上建筑物及部分老旧设备进行拆除，导致固定资产处置损失金额较大所致。因此，公司每股收益存在被摊薄的风险。
2、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
为防范本次交易完成当年公司即期回报被摊薄的风险，公司董事会根据自身经营特点制定了填补即期回报的具体措施。同时，公司为防范即期回报被摊薄的风险，保障中小投资者的利益，公司董事及高级管理人员、公司控股股东及实际控制人就摊薄即期回报做了相应的承诺。具体内容详见本报告书“第十二节、其他重要事项”之“十、本次交易对摊薄即期回报的影响分析”的相关内容。
（五）其他保护投资者权益的措施
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的标的资产的定价、权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构，充分保护投资者在本次重大资产出售后的权益。同时，本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、重大资产出售的交易风险
（一）本次交易的审批风险
本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。公司股票在本次重大重组事项停牌前20个交易日累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
在本次交易推进过程中，交易对方若未按照《股权转让合同》的规定按期足额支付各期股权转让价款，且超过约定期限，上市公司有权按照《股权转让合同》的规定解除《股权转让合同》，并要求交易对方支付相应的赔偿损失，从而导致本次交易存在终止的可能。《股权转让合同》约定的任何一项先决条件（经双方另行协商确定被全部或部分豁免的交易生效条件除外）未能在2018年3月31日前（或协议双方另行协商同意的其他日期前）得到满足，则《股权转让合同》自始无效，各方恢复原状，转让方退还受让方已经支付的转让款，各自承担因签署及准备履行《股权转让合同》所支付之费用，且互不承担责任。
提请投资者关注本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
（三）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以经资产评估机构出具资产评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。标的资产在评估基准日评估值为35,248.02万元，交易双方据此协商确定标的价值为43,000万元。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但未来实际情况能否与评估假设及限定条件一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
提请广大投资者注意标的资产的评估风险。
（四）本次交易价款支付的风险
根据泰合健康与交易对方签署的《股权转让合同》，本次交易对价将采取现金支付的方式进行，标的公司的股权转让价款分三期支付：1、本合同签订之日起10个工作日内，交易对方应向公司支付股权转让款18,000万元；2、本合同生效后3个工作日内，交易对方向公司支付股权转让款17,000万元；3、交易对方应在本次股权转让变更登记办理完毕之日起至2018年3月31日前向公司支付剩余股权转让款8,000万元。
尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在交易对价不能按时、足额支付的风险，从而造成公司应收款项增加且发生坏账的风险。
（五）资产出售收益不具有可持续性风险
公司通过本次交易获得的资产出售收益属于非经常性损益，不具有可持续性。公司出资成立业康置业时已按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的相关规定计提土地增值税，《备考审阅报表》已考虑增资至成立业康置业时预提的土地增值税，土地增值税金额将以主管税务机关最终清算为准，该事项涉及损益，提请广大投资者注意。
（六）本次交易的违约责任风险
根据泰合健康与交易对方签署的《股权转让合同》关于违约责任的约定事项，若公司违反《股权转让合同》中关于“标的资产的股权交割”、“保密条款”的相关约定，或相关义务、陈述、承诺和保证的规定，公司将承担相应的违约责任，赔偿交易对方所受损失并支付违约金。
尽管公司已就本次交易做了充分的准备，但若未能履行《股权转让合同》中的相关约定，仍将面临因违约而承担相应违约责任的风险。
二、上市公司存在的其他风险
（一）行业和市场风险
1、行业政策变动风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品。作为与人们生活密切相关的民生行业，医药制造业在人民群众日益提升的健康需求和中国社会逐步步入老龄化的大背景下，具有广阔的发展前景。特别是《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出加快推进健康中国的建设，又为医药制造行业发展指明了发展方向。
同时，医药产业又是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监管部门，它们在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业实施监管。特别自国家深化医药卫生体制改革以来，药品降价、医保控费、招标限价、全面推行两票制、严控药占比等措施频出，上述政策及措施均可能导致公司运营成本和经营风险的进一步增大。
2、行业竞争风险
我国医药制造行业集中度总体偏低，但随着国家在医药制造行业诸多整改措施的推进，一些污染严重、效益较差的中小企业将会被强制关闭，大型龙头企业将会占领更大的市场，行业集中度有望得以进一步提高。公司作为在中西成药领域的行业领先企业，在行业竞争中处于有利地位。
随着国家供给侧改革的推进，行业进一步地整合力度和速度可能将超出公司的预期和规划，若公司不能紧跟行业发展的步伐、提高综合服务能力，并在优势领域保持领先位置，则公司可能在激烈的行业竞争中丧失市场，影响公司的经营和发展。
（二）经营风险
1、产品开发风险
新产品开发的风险主要体现为研发失败、监管部门审批未通过等。如果公司投入大量资金进行研发，但是研发失败或者未通过审批，则会对公司未来的持续发展带来较大的影响。而且，研发出来的产品是否能给公司带来预期的经济利益也存在较大的不确定性。
2、成本风险
公司生产所用原材料主要为中药材，其价格受宏观经济环境和自然灾害等不可抗力影响较大，呈现较为明显的行业周期性特点，导致公司原材料采购价格在行业周期影响下可能存在较大波动的风险。
3、药品销售价格下降的风险
自2009年起各省（区、市）卫生主管部门陆续实行了以省（区、市）为单位的药品集中采购政策和招投标投资以来，药品价格普遍呈下降趋势。
2015年2月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7号），文件要求坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施。2016年4月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号），要求通过集中采购、医保控费、规范诊疗行为等降低药品、器械、耗材等费用。同月，卫计委等部门联合下发《关于做好国家谈判药品集中采购的通知》（国卫药政发〔2016〕19号），文件指出对部分专利药品和独家生产药品，做好国家谈判药品的集中采购工作，以降低药品虚高价格，减轻群众用药负担，并逐步扩大谈判药品试点范围。
上述医改政策的直接效果将导致药品价格的下降，如国家相关部门继续推出新的医改政策，将很可能导致药品价格进一步下降，则其将对公司的盈利能力产生较大的不利影响。
（三）股价波动风险
本次交易将对公司后续的财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。股市波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势、股票市场的投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者可能产生股价波动的风险。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、聚焦主业，增强核心竞争力
公司目前主要产品和服务包括中西成药、生物制药和钢结构设计制作安装服务。目前，医药业务是公司主要业务，同时也是公司未来发展的重中之重。随着我国居民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断增加，公众及政府对医药行业的关注日益加大，医药行业在我国国民经济体系中地位日益提升。在我国宏观经济传统行业普遍放缓的背景下，医药制造业依然表现较好，显示出了巨大的行业发展潜力。
受国家对医药行业政策支持的影响，公司所处医药行业未来具备良好的发展空间。据IMS Health统计，中国在2009年已成为全球第五大药品市场，预计到2020年将成为排在美国之后的第二大药品消费大国，容量将接近2,200亿美元，中国的药品消费潜力巨大，医药行业未来仍有较大的增长空间。
公司制定了现有核心产品国际化的中长期发展战略，拟以通过国际高端市场药品认证和质量要求为中长期目标，最终实现国内中成药产品达到规模化出口欧美市场的水平。公司通过本次交易出售业康置业100%的股权，将迅速增强公司的资金实力，为公司核心业务的发展提供充足的资金支持，并将进一步提升公司的持续盈利能力和综合竞争力，是公司抢占未来医药市场发展制高点的战略选择。
2、公司优质土地资产尚待盘活
公司全资子公司业康置业持有位于成都市双流区西航港街道锦华路二段3号的一宗住宅兼商服用地。该地块滨临江安河，属于成都市临空经济区。近年来该区域内随着大量企业和职工的迁入，其周边已拥有较为成熟的社区环境，各种配套设施齐全，具有较好的区位优势，房地产开发价值潜力较大。但是，公司囿于房地产开发经验与资金实力等方面的不足，同时业康置业目前尚未取得房地产开发资质，难以对该地块进行有效地开发利用。
（二）本次交易的目的
1、盘活公司存量资产，优化公司资产结构
公司通过本次交易出售业康置业100%的股权，可以有效盘活优质土地资产，从而实现土地价值的最大化。同时，公司也可以借此回笼部分现金，从而优化公司资产结构。
2、改善公司财务状况，助力核心业务发展
公司通过出售业康置业100%的股权，可以大幅增加公司2017年度投资收益，有效改善该年度的财务状况。同时，本次重大资产出售可使公司获得大量资金，为公司核心业务的发展提供充足的资金支持，并将进一步提升公司的持续盈利能力和综合竞争力。
3、维护公司上市地位，保护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司通过出售、变现相关资产，可以有效改善财务状况，提高盈利水平，有利于保护全体股东尤其是广大中小股东的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2017年11月22日，交易对方四川温资的唯一股东康业国际作出决定，同意四川温资受让泰合健康持有的业康置业100%股权。
2、2017年11月30日，公司召开第十一届董事会第十次会议审议通过本次交易及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的批准
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
上市公司股东大会审议通过本次交易及相关议案。
在获得上述所需批准前，本公司将不予实施本次交易方案。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为四川温资。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为上市公司全资子公司业康置业100%的股权。
（三）标的资产评估与作价
本次资产出售涉及的拟出售标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的标的资产截至评估基准日的评估值作为参考，由交易双方协商予以确定。
本次交易的标的资产为业康置业100%的股权。根据银信评估出具的《资产评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，对业康置业采用资产基础法进行评估，净资产账面价值为29,639.97万元，评估值为35,248.02万元，评估增值5,608.05万元，增值率为18.92%。经交易各方充分协商，最终确定业康置业100%的股权的交易对价为43,000万元。
（四）交易对价支付安排
本次交易对价为43,000万元，由交易对方全部以现金方式支付。
根据泰合健康与交易对方签署的《股权转让合同》，本次交易对价将采取现金支付的方式进行，标的公司的股权转让价款分三次支付：1、本合同签订之日起10个工作日内，交易对方应向公司支付股权转让款18,000万元；2、本合同生效后3个工作日内，交易对方向公司支付股权转让款17,000万元；3、交易对方应在本次股权转让变更登记办理完毕之日起至2018年3月31日前向公司支付剩余股权转让款8,000万元。
（五）标的资产交割
1、自《股权转让合同》生效且公司收到四川温资支付的第一期、第二期标的资产的股权转让价款（合计35,000万元）后的5个工作日内，公司配合四川温资办理完成标的资产变更登记需由公司出具的相关资料和文件，包括但不限于办理标的资产过户所需之工商登记备案文件、标的资产的股东名册、修订后的公司章程等；
2、转让方在提交工商变更申请后5个工作日内，将与行使标的资产相关权利及行使标的公司经营管理权相关的全部必要文件交付给受让方，以确保受让方正常行使股东权利及参与经营管理；
3、标的公司债权债务安排，以标的公司股权之工商变更登记变更日为准进行分割，该日之前的债权债务（包括标的公司在该日之前发生或实施行为所产生的债权债务）由转让方承担，该日之后的债权债务由受让方承担。
（六）过渡期损益归属
1、标的资产自评估基准日（不含当日）至完成资产交割日（包括当日）止所产生的损益由转让方承担和享有。本次股权转让交割完成后，标的资产未分配利润及所产生的负债由受让方享有和承担；
2、过渡期间，转让方及受让方未经过对方书面同意，均不得对标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对目标公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
（七）员工安置
本次重大资产出售不涉及员工安置问题。
（八）违约责任
1、受让方违反《股权转让合同》中关于“付款安排”第1、2期款项支付的相关约定：受让方未按时足额支付股权交易价款的，将构成该方违约，每延迟一天，受让方应向转让方支付相当于应付未付款项0.5％。的违约金，同时，转让方有权要求受让方继续履行股权交易价款支付义务；若受让方延迟支付股权转让款持续达到15个工作日以上的，转让方有权解除《股权转让合同》。若转让方选择行使合同解除权，应自转让方发出书面解除《股权转让合同》通知后第5个工作日解除，受让方除赔偿转让方所受实际损失外，还需向转让方支付本次股权交易价格3%的违约金；
2、受让方在2018年3月31日届满后未向转让方支付剩余8,000万元的股权交易价款，受让方除需承担从本次股权转让变更登记办理完毕之日起至2018年3月31日期间的延期付款补偿金（计算方式：应付未付款项×实际延期付款天数）外，还应从2018年4月1日起向转让方支付相当于应付未付款项每日0.5％。的违约金；同时，转让方有权要求受让方继续履行股权交易价款支付义务；若受让方延迟支付股权转让款持续达到15个工作日以上的，转让方有权解除《股权转让合同》，若转让方选择行使合同解除权，解除本《股权转让合同》的，本《股权转让合同》自转让方发出书面解除通知后第5个工作日解除，受让方除赔偿转让方所受实际损失外，受让方还需向转让方支付本次股权交易总价格3%的违约金，受让方并应在本《股权转让合同》解除后5个工作日内，协助配合转让方将目标公司100%股权经工商变更登记回转让方名下。
3、转让方违反《股权转让合同》中关于“标的资产的股权交割”的相关约定：转让方在收到股权转让款35,000万元后拒绝受让方办理股权转让变更登记的，受让方有权要求违约方承担违约责任，每延迟一天，转让方应向受让方支付当前已付股权转让款金额0.5％。的违约金。同时，受让方有权要求转让方继续履行股权转让义务。若转让方延迟交付办理股权转让变更登记所需资料持续达到15个工作日以上的，受让方有权解除《股权转让合同》，若受让方选择行使合同解除权，应自受让方发出书面解除《股权转让合同》通知后第5个工作日解除，转让方除赔偿受让方所受实际损失外，还需向受让方支付本次股权交易价格3%的违约金；
4、任何一方违反《股权转让合同》中关于“保密条款”的相关规定，即构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且，守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害；
5、任何一方因违反《股权转让合同》所规定的有关义务、陈述、承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本合同不能完全履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应赔偿守约方的全部损失，并向守约方支付本次股权交易价格0.2％。的违约金，且除守约方明确表示无需继续履行外，违约方仍需继续履行《股权转让合同》约定的相关义务；
6、任一守约方可在违约事件触发后向违约方及其他守约方出具一份书面通知，表明截止到该日该违约方应向其支付的违约金和/或赔偿金金额。根据该通知提出的所有违约金和/或赔偿金在其送达违约方后的第10个工作日内进行支付。该违约方在收到该通知后5个工作日内可就其违约金和/或赔偿金金额向发出该通知的守约方提出异议，相关方按照《股权转让合同》的相关规定进行解决处理。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
本次重组前十二个月内泰合健康出售资产情况如下：
2016年12月8日，公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于签订关联交易合同的议案》，并于2016年12月26日经第五次临时股东大会通过该议案。该议案同意公司根据与广安思源酒店签订的《房屋所有权与土地使用权买卖合同》，将位于成都市十二桥路37号新1号的华神大厦房地产及附属设备设施对其进行转让。根据天源资产评估有限公司以2016年10月31日为基准日出具的《成都泰合健康科技集团股份有限公司拟处置资产涉及的华神大厦房地产及附属设备设施评估报告》【天源评报字[2016]第0305号】，上述房产及附属设备的评估价格9,766.79万元，公司以该评估价值将其转让。
本次交易及前12个月内出售资产累计计算后资产净额为31,829.16万元，超过5,000万元人民币，占上市公司第一次交易时最近一个会计年度（2015年度）经审计的合并财务报表中资产净额58,335.01万元的54.56%，超过50%，具体计算如下：
单位：万元
■
注1：泰合健康的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年度合并财务报表；本次标的资产因成立于2017年5月，其资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年5-9月的财务报表；
注2：泰合健康及本次交易的标的资产净额均指归属于母公司所有者权益；
注3：华神大厦为非股权资产，不适用营业收入指标，故只按照资产总额、资产净额计算指标。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付对价为现金，交易对方不持有公司股份。根据《上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东一直为四川华神集团，实际控制人一直为王仁果、张碧华夫妇，上市公司控制权未发生变更。
因此，根据《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
■
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假设公司已于2016年1月1日前设立了全资子公司业康置业，并已将自有土地使用权转入业康置业，同时完成了上述土地附属建筑物的处置工作，且已完成对业康置业全部股权的处置，并在此架构下持续经营。上述假设涉及的相关业务，其产生的相关损益均体现在公司备考合并财务报表的报告期期初（即2016年1月1日期初/ 2015年度），相关损益结转至2016年末、2017年月末的未分配利润（未考虑各期企业所得税影响）。
1、2016年备考合并财务报表与合并财务报表主要报表项目差异比较
（1）其他流动资产
2016年12月31日，公司备考合并财务报表其他流动资产较合并财务报表其他流动资产差异为43,270.00万元，主要系备考合并财务报表编制基础为假设公司在2016年1月1日前已将业康置业股权处置，其应收的股权转让款43,000.00万元列示为其他流动资产所致。同时，公司假设于2016年已完成土地附属建筑物的处置工作，将取得的残值收入270.00万元列示为其他流动资产。
（2）未分配利润
2016年12月31日，公司备考合并财务报表未分配利润较合并财务报表未分配利润的差异为19,923.15万元，主要差异情况：
①假设公司已于2016年1月1日前将该土地用于出资成立业康置业，其投资收益为11,420.54万元；
②公司处置土地附属建筑物形成的处置损失为4,899.51万元；
③公司处置其持有的业康置业100%股权，其形成的投资收益为13,119.00万元；
④上述假设调减2016年备考合并财务报表中相关的固定资产折旧、无形资产摊销，其合计金额为283.12万元，相应增加备考合并财务报表收益283.12万元。
2、2017年9月末备考合并财务报表与合并财务报表主要报表项目差异比较
（1）其他流动资产
①备考合并财务报表
2017年9月30日，公司备考合并财务报表其他流动资产较合并财务报表其他流动资产差异为25,874.22万元，主要系备考财务报表编制基础为假设公司于2016年1月1日前将业康置业股权处置，其形成的应收股权转让款43,000.00万元计入其他流动资产所致。
②合并财务报表
A.业康置业个别财务报表中尚未抵扣的增值税进项税额为1,360.81万元;
B.上市公司以土地出资成立业康置业支付的土地增值税在合并报表层面抵消后形成15,764.97 万元其他流动资产.
综上所述，基于备考合并财务报表假设已处置业康置业股权，备考合并财务报表未将其纳入合并范围，导致2017年9月末公司备考合并财务报表其他流动资产较合并财务报表其他流动资产存在差异25,874.22万元。
（2）未分配利润
2017年9月30日，公司备考财务报表未分配利润较合并财务报表未分配利润的差异为24,787.48万元，主要差异情况如下：
①假设公司已于2016年1月1日前将该土地用于出资成立业康置业，其投资收益为11,420.54万元；
②公司处置其持有的业康置业100%股权，其形成投资收益为13,119.00万元；
③上述假设调减2017年9月末备考合并财务报表中相关的固定资产折旧、无形资产摊销，坏账准备等合计金额为247.94万元，相应增加备考合并财务报表收益247.94万元。
综上所述，2017年9月末公司备考财务报表未分配利润较合并财务报表未分配利润的差异为24,787.48万元。
本次交易完成后，公司将有效地盘活优质的土地资产，实现土地价值的最大化，同时将为上市公司核心业务的发展提供充足的资金支持，有助于进一步提升公司的持续盈利能力和综合竞争力。
第二节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、泰合健康关于本次交易的董事会决议；
2、泰合健康独立董事关于本次交易的事前认可意见和独立董事意见；
3、泰合健康与与各交易对方签署的《股权转让合同》；
4、信永中和出具的标的资产《审计报告》；
5、信永中和出具的泰合健康备考合并报表审阅报告；
6、银信评估出具的标的资产《资产评估报告》；
7、锦天城（成都）律所出具的《法律意见书》；
8、广发证券出具的《独立财务顾问报告》；
9、本次交易对方的相关《承诺函》和《声明函》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30～11:30，下午2:30～5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）成都泰合健康科技集团股份有限公司
办公地址：四川省成都市高新区蜀新大道1168号
联系人：刘渝灿
电话：028-66616680
（二）广发证券股份有限公司
办公地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
联系人：秦超、罗青
电话：020-87555888
成都泰合健康科技集团股份有限公司
年月日
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独立财务顾问
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二〇一七年十二月
