成都泰合健康科技集团
股份有限公司
关于对深圳证券交易所
重组问询函回复的公告
证券代码：000790 证券简称：泰合健康 公告编号：2017-060
成都泰合健康科技集团
股份有限公司
关于对深圳证券交易所
重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都泰合健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月7日收到深圳证券交易所《关于对成都泰合健康科技集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第28号）（以下简称“重组问询函”）。公司对重组问询函中所列问题已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：
问题1：你公司2017年5月17日披露的《关于投资设立子公司的公告》显示，你公司位于双流区西航港街道锦华路二段3号的住宅兼商服用地账面净值为1134.64万元，而该土地为成都业康置业有限公司（以下简称“业康置业”或“标的公司”）的主要资产，你公司本次出售业康置业的价格为4.3亿元。请你公司说明出售业康置业对合并报表利润的影响。同时，我部关注到，你公司2017年3季度归属于母公司所有者的净利润为-5234.5万元，请你公司说明交易是否具有商业实质、交易对手方是否与你公司存在关联关系、是否有其他利益安排、是否存在年末突击调节利润的情形，并披露出售业康置业相关会计处理方式及合法合规性。
回复：
（一）本次交易对合并报表利润的影响
经公司及会计师初步测算，本次交易完成后，预计将增加公司2017年度合并财务报表合并净利润14,632.14万元，具体情况如下：
1、母公司以账面净值为1,134.64万元的无形资产（土地使用权）作价29,881.00万元投资成立业康置业，持有业康置业100%股权，扣除无形资产投资入股应交的土地增值税，增值税及附加税合计约17,270.20万元后，母公司个别财务报表应确认营业外收入11,476.16万元。截至2017年9月30日，因业康置业为上市公司全资子公司，上市公司编制合并财务报表时，将上述收益已进行合并抵消，在合并财务报表中未体现该部分收益。公司完成业康置业股权转让后，业康置业将不再纳入合并财务报表范围，按照《企业会计准则》的相关规定，上述收益将在合并财务报表实现。本次交易完成后，扣除企业所得税影响，将增加公司2017年度合并财务报表合并净利润8,607.12万元；
2、根据公司第十一届董事会第四次会议决议，公司将位于成都市双流区西航港街道锦华路二段3号的一宗出让住宅兼商服用地作价出资设立业康置业。2017年6月13日，根据公司第十一届董事会第五次会议决议，基于后续开发需要，公司对该地块的地上建筑物及部分老旧设备进行拆除，截至2017年9月30日，上述土地附属建筑物拆除工作已基本完毕，基于谨慎性原则，公司将上述土地附属建筑物报废损失计入2017年三季报的利润表，导致母公司个别财务报表确认营业外支出4,530.81万元。公司扣除该事项涉及的企业所得税影响后，将导致公司2017年度合并财务报表合并净利润减少3,398.11万元；
3、公司将其持有的业康置业100%股权对外转让，将在母公司个别财务报表分别确认投资收益13,119.00万元、相关税金21.50万元以及尚未收回的8,000万元股权转让款产生的坏账准备400.00万元，扣除企业所得税影响，上述事项预计将导致公司2017年度合并财务报表合并净利润增加9,423.13万元。
综上所述，本次交易预计将增加公司2017年度合并财务报表合并净利润14,632.14万元，包括无形资产投资收益 8,607.12万元、股权转让收益9,423.13万元及固定资产拆除报废损失 3,398.11万元。
4、补充披露情况
已在重组报告书“第八节管理层分析与讨论”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中进行修改、补充披露。
（二）本次交易是否具有商业实质
1、本次评估价格的公允性
根据成都市国土资源局发布的土地成交信息统计情况，2014年9月30日至本次交易的评估基准日2017年9月30日，在该期间内标的公司所属的成都市西航港片区仅有一宗同类用地成交，具体情况如下：
2014年1月份至2017年9月底
成都市双流区西航港街道招拍挂出让国有建设用地使用权公告及成交结果
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根据《成都市国土资源局关于公布成都市中心城区土地级别与基准地价编制成果的通知》（成国土资发[2017]111号，2017年9月29日），成都市中心城区三级住宅用地和四级住宅用地的楼面地价分别为5,100元/平方米和4,050元/平方米。
评估对象位于双流国际机场与成都市中心城区土地级别测评范围之间，邻近成都市中心城区三级住宅用地和四级住宅用地，经评估师测算，本次土地评估结果的楼面地价为4,522元/平方米，介于上述两级用地的价格之间，以该评估结果作为本次交易的评估值具有公允性。
2、本次交易价格的公允性
标的公司核心资产为位于双流区西航港街道锦华路二段3号的一宗出让住宅兼商服用地，标的公司的股权价值受成都市房地产市场波动影响较大。标的资产的评估基准日为2017年9月30日，经过交易双方多次协商，交易价格最终于2017年11月底确定，《股权转让合同》签订日期为2017年11月30日。评估基准日与交易价格确定日期已间隔近2个月，该期间内成都市住宅和商业房地产价格均呈现较大的上涨趋势，从而导致交易价格较评估值有所增加，其具备公允性。具体情况可详见本回复之“问题6”之“（一）交易价格较评估值增长情况”。
3、本次交易的实质
（1）本次交易有利于交易各方经济利益的实现
公司通过出售业康置业100%的股权，可有效避免因土地开发导致的同业竞争问题。同时，公司可以有效盘活优质土地资产，从而实现土地价值的最大化，并借此回笼大量资金，为公司核心业务的发展提供充足的资金支持，改善财务状况，提高盈利水平，保护全体股东尤其是广大中小股东的利益。
四川温资的“温哥华花园”五.二期“金港华府”项目位于成都市双流区航空港锦华路二段，与标的公司所在地仅一街之隔（成都市双流区西航港街道锦华路二段3号）。四川温资收购标的资产，有利于其发挥区域协同优势，实现区域规模发展，提高其盈利能力。
（2）本次交易不属于关联关系
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付对价为现金，交易对方不持有公司股份。根据《上市规则》的规定，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。关于公司与交易对方关联关系的说明，请详见本回复之“问题1”之“（三）本次交易是否与交易对方存在关联关系”。
4、补充披露情况
已在重组报告书“第三节交易对方情况”之“七、本次交易具有商业实质”中进行修改、补充披露。
（三）本次交易是否与交易对方存在关联关系
独立财务顾问、锦天城（成都）律所实施了如下核查程序：
1、查询并核实本次交易各方的工商信息资料，并核查本次交易各方的工商档案资料；
2、查询并核实上市公司实际控制人控制的四川泰合置业集团有限公司的下属企业情况；
3、查阅公司与交易对方等相关主体出具的《不存在关联关系的说明》的书面确认文件；
4、独立财务顾问、锦天城（成都）律所对交易对方相关人员进行访谈，核实交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员；
5、独立财务顾问访谈了房地产行业里的相关人士，经多方核实，交易对方与公司不存在关联关系。
在本次交易中，公司先后与不同的潜在交易对手方进行多次协商谈判，最终才选定四川温资作为交易对手方，其交易价格也是经过交易双方多轮谈判最终形成，不存在关联方内部协商定价的情况。
综上所述，公司与本次交易的交易对手方不存在关联关系。
（四）本次交易是否存在其他利益安排
1、具体情况
独立财务顾问、锦天城（成都）律所就该事项已对交易双方相关人员进行访谈，同时交易对方、上市公司及其实际控制人王仁果、张碧华夫妇、上市公司控股股东四川华神集团股份有限公司、上市公司间接控股股东泰合华仁实业（北京）有限公司和四川泰合置业集团有限公司均已出具了相关承诺，具体情况如下：
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经上述核查，泰合健康及其关联方不存在与交易对方就置出资产未来开发等签署相关合作协议，也不存在其他利益安排事项。
2、补充披露情况
已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（七）应披露而未披露协议、利益安排或达成默契的承诺”中进行修改、补充披露。
（五）本次交易是否存在年末突击调节利润的情形
1、本次交易的背景及目的
（1）本次交易的背景
泰合集团于2015年成为公司控股股东的大股东，其下属企业中存在房地产公司，本次交易将业康置业100%股权进行转让，可有效避免因土地开发导致的同业竞争问题。
（2）公司进行本次交易的目的
①盘活公司存量资产，优化公司资产结构
公司通过本次交易出售业康置业100%的股权，可以有效盘活优质土地资产，从而实现土地价值的最大化。同时，公司也可以借此回笼部分现金，从而优化公司资产结构。
②改善公司财务状况，助力核心业务发展
公司通过出售业康置业100%的股权，可以大幅增加公司2017年度投资收益，有效改善该年度的财务状况。同时，本次重大资产出售可使公司获得大量资金，为公司核心业务的发展提供充足的资金支持，并将进一步提升公司的持续盈利能力和综合竞争力。
③维护公司上市地位，保护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司通过出售、变现相关资产，可以有效改善财务状况，提高盈利水平，有利于保护全体股东尤其是广大中小股东的利益。
（3）交易对方进行本次交易的目的
(下转54版)
