大唐国际发电股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告

证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2017-079

大唐国际发电股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大唐国际发电股份有限公司（以下简称“大唐发电”、“上市公司”或“本公司”）于2017年12月8日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对大唐国际发电股份有限公司关联交易事项的问询函》（上证公函[2017]2404号）（以下简称“问询函”）。根据《问询函》的要求，本公司控股股东中国大唐集团有限公司（以下简称“大唐集团”）与本公司对2017年12月6日公告的《大唐发电购买资产暨关联交易公告》中涉及的关联交易事项进行了讨论、核查与认真分析，对《问询函》关注的问题进行了回复说明，现公告如下：

（本回复说明的简称与本公司于2017年12月6日披露的《大唐发电购买资产暨关联交易公告》一致）

问题一：请公司及控股股东大唐集团根据大唐集团2010年出具的《关于中国大唐集团公司进一步避免与大唐国际发电股份有限公司同业竞争有关事项的承诺》及2014年对该承诺的完善情况，具体说明本次交易是否与前述承诺内容相一致。

回复：

本公司和大唐集团对同业竞争承诺相关事项进行了核查，说明如下：

一、同业竞争承诺及完善情况

（一）2010年10月大唐集团出具《关于中国大唐集团公司进一步避免与大唐国际发电股份有限公司同业竞争有关事项的承诺》

为支持本公司业务的进一步发展，大唐集团于2010年出具了《关于中国大唐集团公司进一步避免与大唐国际发电股份有限公司同业竞争有关事项的承诺》，大唐集团将继续遵循之前已作出的承诺，为进一步避免与本公司的同业竞争，大唐集团进一步承诺：

1、大唐集团确定本公司作为大唐集团火电业务最终的整合平台；

2、对于大唐集团非上市公司的火电资产，大唐集团承诺用5-8 年的时间，在将该等资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入本公司；

3、对于大唐集团位于河北省的火电业务资产，大唐集团承诺用5年左右的时间，将该等资产在盈利能力改善并且符合相关条件时注入本公司；

4、大唐集团将继续履行之前已作出的支持下属上市公司发展的各项承诺。

（二）2014年6月大唐集团出具《关于规范大唐集团对大唐国际发电股份有限公司相关承诺的说明》

1、承诺期限

（1）对于大唐集团位于河北省的火电业务资产，大唐集团不迟于2015年10 月左右在该等资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入本公司；

（2）对于大唐集团非上市公司的火电资产（除河北省的火电业务资产以外），大唐集团不迟于2018年10月左右在该等资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入本公司。

2、注入条件

大唐集团拟注入的火电资产需同时满足以下条件：

（1）拟注入资产不出现公司预测的盈利能力下滑等不利变动趋势；

（2）资产注入后，须有利于提高上市公司资产质量、增强公司持续盈利能力及改善公司的财务状况，其中上市公司的每股收益或净资产收益率须呈增厚趋势；

（3）拟注入的资产必须符合国家法律、法规、部门规章及监管机构的规定，其中包括权属清晰、审批手续完善等。

（三）2015年5月与2015年9月，大唐集团分别出具《关于进一步明确相关承诺的函》、《关于变更相关承诺的函》

2014年7月，为调整优化产业布局，提高主业竞争能力，本公司与中国国新控股有限责任公司就本公司煤化工板块及相关项目进行重组（“煤化工重组”）。煤化工重组方案将对本公司每股收益和净资产收益率产生重大影响，因此煤化工重组工作完成前使本公司控股股东注入河北火电资产能否符合资产注入条件的相关要求存在不确定性。

鉴于以上因素，大唐集团决定延期履行相关承诺中河北资产注入的履行期限，并分别于2015年5月出具《关于进一步明确相关承诺的函》、2015年9月出具《关于变更相关承诺的函》，调整后的承诺内容如下：

1、承诺期限

（1）对于大唐集团位于河北省的火电业务资产，大唐集团拟于煤化工重组工作有明确结果后，该等资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入本公司，但不迟于2018年10月左右完成；

（2）对于大唐集团非上市公司的火电资产（除河北省、湖南省的火电业务资产以外），大唐集团不迟于2018年10月左右在该等资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入本公司。

2、注入条件

大唐集团拟注入的火电资产需同时满足以下条件：

（1）拟注入资产不出现公司预测的盈利能力下滑等不利变动趋势；

（2）资产注入后，须有利于提高上市公司资产质量、增强公司持续盈利能力及改善公司的财务状况，其中上市公司的每股收益或净资产收益率须呈增厚趋势；

（3）拟注入的资产必须符合国家法律、法规、部门规章及监管机构的规定，其中包括权属清晰、审批手续完善等。

二、本次交易与上述承诺相符情况

（一）本次交易是大唐集团履行同业竞争承诺的重要举措，体现了上市公司及控股股东解决同业竞争问题的决心

大唐集团自出具同业竞争承诺以来，长期致力于上述承诺的履行。本次向本公司注入旗下河北、安徽及黑龙江三省的火电资产，是大唐集团履行同业竞争承诺的重要安排。同时也是大唐集团以本公司为平台整合旗下火电资产，做强做优上市公司的重大举措。

通过本次交易，本公司实现了对大唐集团在河北、黑龙江及安徽三省火电资产的整合。本次交易完成后，大唐集团在河北、黑龙江以及安徽三省所拥有发电资产将全部注入本公司，大唐集团在以上三省区域不再控制发电类资产，与本公司不再构成同业竞争。本次交易有利于减少上市公司与其控股股东之间的同业竞争，有利于保护上市公司及中小股东利益。

（二）对大唐集团拟注入火电资产是否满足相关注入条件的说明

1、标的公司2014-2016年盈利情况良好

本次交易三家标的公司2014-2016年盈利情况良好，具体如下：

单位：万元

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2、部分标的公司近一期存在亏损的主要原因

河北公司和安徽公司2017年1-9月份净利润为亏损。河北公司与安徽公司均以火力发电业务为主。截至2017年9月30日，河北公司总装机容量为294.7万千瓦，其中火电装机容量为265万千瓦，占比89.92%；安徽公司总装机容量为624.4万千瓦，其中火电装机容量为606万千瓦，占比97.05%。火电机组的燃料主要是煤炭。近一年以来，由于煤炭价格大幅上涨，致使河北公司发电标准煤均价由2016年1-9月的337.94元/吨上涨至2017年1-9月的602.58元/吨，同比上涨78.31%；安徽公司发电标准煤价由2016年1-9月的496.61元/吨上涨至2017年1-9月的751.05元/吨，同比上涨51.24%。煤炭价格大幅上涨是造成河北公司、安徽公司2017年1-9月盈利水平大幅下滑的主要原因。

3、标的公司未来盈利情况分析

河北公司、安徽公司由于煤炭价格大幅上涨而出现的暂时性亏损未来有望扭转，分析如下：

（1）发改委等部门采取措施遏制煤价上涨

2017年10月，发改委发布《关于做好迎峰度冬期间煤炭市场价格监管的通知》，要求立即组织开展煤炭市场价格巡查，严厉打击煤炭行业哄抬价格和价格垄断行为。同月，发改委召开座谈会，专题研究推进电煤直购直销、中长期合同签订、建立煤炭迎峰度夏迎峰度冬保供稳价社会责任企业制度等工作。会议指出，保供稳价是煤电双方共同的责任，而且要打造中长期合同的升级版，推进直购直销，减少中间环节。会议认为，探索建立保供稳价社会责任企业制度，对于保障用煤旺季煤炭稳定可靠供应、避免煤价大起大落、促进经济平稳运行具有重要意义。

（2）煤电联动政策有利于改善发电企业财务状况

为缓解煤电矛盾，发改委于2004年第一次执行煤电联动政策。根据《国家发展改革委关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知（发改价格〔2015〕3169号）》，若周期内煤炭价格波动超过一定幅度，上网电价与销售电价将进行相应调整。我国动力煤自2016年下半年开启新一轮上涨周期，创历年来年内涨幅记录，大幅增加了发电企业燃料成本。若动力煤价格持续高位运行，发改委等有权部门根据煤电价格变动情况确定已触发煤电联动机制，则发电企业财务状况有望得到改善。

（3）我国GDP增速稳定，带动电量需求增长

电力行业是我国国民经济的重要基础产业，与国民经济发展息息相关。电力作为经济增长的重要投入品，消费增速与经济增长基本保持同步。根据国家统计局公开披露信息，我国2017年3季度GDP同比增长6.8%，预计有望达到十二届全国人大五次会议上政府工作报告中全年GDP增速6.5%的目标。基于经济增长与电量需求的强相关性，预计随着我国GDP的稳定增长，用电需求也会随之增长。

（4）标的公司具备良好的经营条件，未来盈利改善空间较大

安徽公司毗邻长三角经济区，区位优势良好。长三角及周边地区的用电负荷增长对安徽公司的发电业务具有较强的带动作用。同时，安徽公司装机容量624.4万千瓦，其中60万千瓦以上大功率机组占60%以上，机组运行的单位煤耗较低，具备良好的盈利潜力。河北公司地处京津冀经济区，供电区域涵盖雄安新区，京津冀一体化战略以及雄安新区规划的进一步落实都将给河北公司带来良好的业务拓展机会，有利于河北公司未来业绩提升。

4、符合上市公司长期战略目标

本次资产注入将使本公司在整个华东、华北、东北地区的电力供应能力和电力供应覆盖范围得到提升，增强本公司发电核心业务，提高本公司的市场占有率和影响力，进而增强本公司持续经营能力，是本公司“开拓新的发展领域和发展空间”长期发展战略的具体落实。

综上，标的公司历史盈利水平良好，河北公司、安徽公司2017年当期亏损主要是由于2016年下半年起煤价大幅上涨所致。根据前述分析，煤炭价格存在调整可能，未来河北公司及安徽公司有望恢复盈利，标的公司未来年度盈利能力有望逐步提升，有利于本公司长期战略目标的顺利实现。

5、标的资产符合国家法律、法规、部门规章及监管机构的规定，权属清晰、审批手续完善。

根据大唐集团在《股权转让协议》中出具的承诺与保证并经上市公司核查，本次交易拟注入的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）第31条，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。2017年11月29日，大唐集团召开第三届董事会第九次会议并作出决议，同意大唐集团将其所持目标公司100%股权转让给大唐发电相关事宜，符合前述国资监管规定。

本公司九届十九次董事会会议于2017年12月6日审议通过了《关于现金收购大唐黑龙江发电有限公司100%股权、大唐安徽发电有限公司100%股权、大唐河北发电有限公司100%股权暨关联交易的议案》，本公司关联董事陈进行、刘传东、梁永磐回避表决。本次交易在提交董事会审议前已经独立董事刘吉臻、罗仲伟、姜付秀、冯根福、刘熀松事前认可。本次交易尚须获得股东大会的批准，届时大唐集团及其关联人将回避表决。

综上，本次交易的标的资产符合国家法律、法规、部门规章及监管机构的规定，权属清晰、审批手续完善。

问题二：请公司结合自身生产经营情况和现金流量情况，说明支付股权转让款的资金来源和相关安排。

回复：

一、《股权转让协议》中约定的分期付款安排

2017年12月，本公司与大唐集团签署《股权转让协议》，拟以现金支付方式收购控股股东大唐集团持有的河北公司、黑龙江公司以及安徽公司100%股权，交易对价合计1,812,751.15万元。根据《股权转让协议》，交易对价的支付安排如下：

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二、本公司目前经营情况及现金流量情况

本公司目前经营状况良好，盈利能力突出。2017年1-9月，本公司归属母公司净利润190,929.80万元，同比上涨160.70%。根据wind统计，2017年1-9月，中信行业分类-火电板块合计35家上市公司中，仅有7家上市公司归母净利润超过1亿元，仅有5家上市公司归母净利润同比上涨，大唐发电均在前述范围内。

本公司目前现金流情况良好。2017年1-9月，本公司经营活动现金流入5,669,774.00万元，经营活动现金流出4,220,667.10万元，经营活动现金净流入1,449,106.90万元。截至2017年9月30日，本公司账上拥有货币资金约578,346.20万元。

本公司目前授信额度充沛。截至2017年9月30日，本公司共获得银行及非银行金融机构授信额度3,974.67亿元，已使用1,172.71亿元，剩余可用授信额度为2,801.96亿元。

三、本次交易上市公司支付股权转让款的资金来源和相关安排

基于良好的经营状况、充沛的现金流、充足的银行授信额度，本公司届时将根据实际经营情况，在不影响正常生产经营活动的前提下，优先以自有资金支付本次交易股权转让价款，差额部分将通过向银行等金融机构申请贷款、或者债券市场融资的方式获得。

问题三：请公司结合行业现状和发展趋势，说明本次拟购买资产是否可能存在减值风险。

回复：

一、本公司长期股权投资减值的会计政策

标的公司股权注入本公司后，将作为长期股权投资进行核算。根据《企业会计准则》规定，本公司对于长期投资减值的会计政策如下：

对于子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试，可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

二、火电行业现状

1、2017年1-9月火电行业概况

根据中国电力企业联合会公布的《2017年1-9月份电力工业运行简况》，2017年1-9月份，全国电力供需总体宽松。全社会用电量增速同比提高，第三产业用电量持续较快增长；工业用电增速同比明显提高，轻、重工业用电增速均同比提高；高载能行业用电累计增速同比提高，合计增速低于工业平均水平；水电发电量增速同比回落，火电发电量增速同比提高；全国火电利用小时同比增加；全国跨区、跨省送出电量同比增长；新增发电能力同比增加，其中新能源规模超过半数。

2、2017年上半年煤炭价格持续上涨，而电价同期上调幅度有限，压缩了火电公司盈利空间

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数据来源：发改委价格监测中心http://jgjc.ndrc.gov.cn/zgdmjgzs.aspx?clmId=syjgzs6

由于煤炭价格同比涨幅较大等原因，电力板块公司业绩下滑明显。根据wind统计，2017年前三季度，在28个中信一级行业中，电力及公用事业板块归属于母公司股东净利润增速-15.29%，排名倒数第三。2017年1-9月，中信行业分类—火电板块合计35家上市公司中，仅有5家公司归属于母公司股东净利润同比上涨。

三、火电行业发展趋势

2017年以来，火电行业呈现出发改委等有权部门采取措施遏制煤价上涨、煤电联动政策有利于改善发电企业财务状况、我国稳定的GDP增速保障了电量需求的持续增长等发展趋势，具体见“问题一回复/二、本次交易与上述承诺相符情况/（二）对大唐集团拟注入火电资产是否满足相关注入条件的说明”

四、关于本次拟购买资产是否可能存在减值风险的说明

（一）本次拟购买资产可能存在减值风险

由于标的公司盈利水平受到行业政策、市场变化等众多因素影响，若未来年度出现煤炭价格长期维持高位运行、煤电联动未启动或调整幅度不达预期、火电设备利用小时数回落等单个或多个重大不利情形，可能导致标的资产持续呈现亏损或盈利情况不理想的情况。届时，根据前述本公司长期股权投资减值政策，如标的股权可收回金额低于账面价值，则需考虑计提减值的必要性。因此，不能完全排除标的资产未来存在减值风险。

与此同时，本次交易标的资产属于火力发电行业，历史盈利情况良好，2017年1-9月受到煤炭价格高位运行的影响，河北公司、安徽公司出现亏损。基于未来煤炭价格回调的预期、煤电联动机制推动上网电价上调可能、未来电量需求持续增长等行业发展趋势，河北公司、安徽公司未来有望恢复盈利，标的公司盈利水平有望逐步提升，业绩前景良好。

（二）《大唐发电购买资产暨关联交易公告》中已进行相关风险揭示

基于标的资产未来可能存在的减值风险，本公司在2017年12月6日公告的《大唐发电购买资产暨关联交易公告》中揭示如下：

标的公司的资产评估报告是本次交易定价的主要参考因素，如评估基准日后的市场行情、行业政策、资产状况等发生重大变化，可能导致发生标的公司估值与日后实际情况不符，相关标的资产存在减值风险。

特此公告。

大唐国际发电股份有限公司

2017年12月14日