陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

证券代码：600248 证券简称：延长化建 上市地：上海证券交易所

独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

二○一七年十二月

上市公司声明

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份。

本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易预案及其他文件中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天根据相关规定，就其对本次交易提供的所有相关信息分别承诺如下：

一、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息、真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

三、本公司/本企业/本人保证，如本次交易因本公司/本企业/本人涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺就相关投资者损失予以赔偿。

四、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司或者投资者的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。

相关证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

释义

除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次交易方案概述

公司拟向陕西延长石油（集团）有限责任公司、刘纯权、金石投资有限公司、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京新盛天投资有限公司以发行股份的方式购买其持有的以2017年9月30日为基准日进行派生分立后存续公司北京石油化工工程有限公司合计100%股权。

北京石油化工工程有限公司拟以2017年9月30日为基准日实施公司派生分立，分立为北京石油化工工程有限公司（存续公司）和北京天居园科技有限公司（筹）（新设公司），分立后，北油工程（新）注册资本为20,000万元，天居园科技（筹）注册资本为10,000万元，原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。分立基准日天居园科技（筹）总资产43,762.57万元，主要为北京市朝阳区天居园7号楼地下1-3层、地上4-27层房产；总负债27,947.12万元，主要为向陕西延长石油财务有限公司的借款。北油工程（新）作为存续公司承继原北油工程除上述外的资产及负债，并作为本次交易的标的公司。标的资产北油工程（新）100%股权的预估值为人民币161,280.00万元。

2017年12月14日，公司与延长集团等北油工程全体股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》；2017年12月14日，公司与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

本次交易完成后，上市公司将持有北油工程（新）100%股权，使公司成为工程技术开发、设计、承包、采购、制造、施工一体化企业，从而完善产业链，优化上市公司资本结构，提升核心竞争力。

二、标的资产预估和作价情况

本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估情况（基准日为2017年9月30日）如下：

单位：万元

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注：标的资产的账面值为截至2017年9月30日的未经审计财务数据。

以2017年9月30日为预估基准日，本次北油工程（新）100%权益（母公司）账面净资产为37,996.47万元，预估值为161,280.00万元，预估增值123,283.53万元，增值率为324.46%。

综上，本次重组标的资产的作价初步预计为161,280.00万元。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，一并提交公司股东大会审议。

三、本次交易构成重大资产重组和关联交易

根据标的资产未经审计财务数据及预估作价情况，与上市公司2016年度相关财务数据比较如下：

单位：万元

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注：延长化建资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司2016年合并资产负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，此处应取相关交易标的资产的交易金额，其2016年末资产总额、2016年营业收入取自未经审计的标的资产模拟合并报表数据。

根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会审核。

本次重组的交易对方为延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天，其中延长集团为公司的控股股东，另根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方，按照标的资产预估值进行测算，本次交易完成后，刘纯权持有公司股权比例预计为7.25%，超过5%，因此延长集团、刘纯权均为公司关联方，本次交易构成关联交易。

上市公司近60个月内不存在控制权发生变更的情况，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为陕西延长石油（集团）有限责任公司，实际控制人仍为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。

四、发行股份购买资产的简要情况

1、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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本次重组有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为市场参考价，确定为5.41元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

2、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

3、购买资产金额和支付对价

本次交易中标的资产交易价格总额为161,280.00万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为298,114,600股。本次上市公司拟向交易对方分别发行股份数量为：

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由于在本次交易中，刘纯权承担了其和金石投资、京新盛天所合计持有标的公司股权比例所对应的业绩补偿义务，经各方协商一致，金石投资和京新盛天同意将其根据本次交易所获得对价中的10%让与刘纯权，并以上市公司直接向刘纯权发行相应股份作为支付方式。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

4、股份锁定情况

延长集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36 个月内不以任何方式转让；本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，延长集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；前述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》项下的承诺净利润而导致延长集团须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至延长集团在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，延长集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。

刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不以任何方式转让，12个月届满后，金石投资、京新盛天所持股份全部解除锁定，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：

第一次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满12个月；2）本次交易结束当年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司该年实现扣非净利润≥该年承诺净利润。

上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的20%。

第二次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满24个月；2）本次交易结束起次年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司交易结束当年及次年累计实现扣非净利润≥交易结束当年及次年累计承诺净利润。

上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的50%-已解禁比例。

第三次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满36个月；2）业绩补偿期第三年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司累计实现扣非净利润≥业绩补偿期内累计承诺扣非净利润；4）补偿期满减值测试后未发生减值或标的资产期末减值额≤补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额。

上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。

除此之外，刘纯权、毕派克、中派克、北派克在上述业绩补偿期内履行完毕对应期间的业绩补偿义务后，视为满足各期股份解禁条件，按照各期约定比例予以解禁。

本次发行结束后，在上述锁定期内，刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。

如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或上交所的监管意见进行相应调整。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

五、业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与本次交易对方延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克、签署的《盈利预测补偿协议》，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2017年实施完毕，则盈利补偿期间为2017年、2018年及2019年（若本次发行股份购买资产在2017年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。

补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以核算，将相关标的资产实际净利润数与补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末实际实现的净利润数未能达到截至当期期末实际承诺净利润数，则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。

补偿义务人承诺最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经国资委核准或备案的正式资产评估报告载明的标的公司的预测利润数为依据，由各方另行签订补充协议确定。

具体补偿办法及补偿安排参见本预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容”之“（二）本次重组业绩承诺及补偿安排”。

六、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经交易对方同意；

2、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；

3、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十八次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；

2、交易对方完成本次交易正式方案的内部决策；

3、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；

4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

5、中国证监会核准本次交易方案；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

七、本次交易对于上市公司的影响

1、本次交易有利于消除潜在同业竞争，增强独立性

本次交易完成前，延长化建与北油工程均为延长集团控制的企业，随着近几年延长化建与北油工程业务的逐步发展，尤其是北油工程EPC业务规模的逐步壮大，延长化建与北油工程的业务边界逐渐靠近，形成了潜在同业竞争。本次交易完成后，北油工程将成为上市公司的全资子公司，本次交易消除了上市公司的潜在同业竞争，有利于增强上市公司独立性。

2、对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主营业务为石油化工工程施工、房屋建筑工程施工、市政公用工程施工总承包、机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢结构工程专业承包、设备制造及销售、设备吊装及运输、物资销售以及工程技术服务等业务。

本次发行股份购买资产的标的公司北油工程主要从事化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询以及工程总承包等业务。北油工程具有化工石化医药行业工程设计甲级资质，具有建筑行业、商务粮行业（成品油储运工程）、石油天然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气田地面）及市政行业（排水工程）工程设计专业乙级资质；此外还获得了化工专业工程咨询甲级资质，石化及石油天然气、建筑、机械专业工程咨询丙级资质。同时北油工程也取得了压力容器设计、压力管道设计等业务的相关资质证书，并取得了与上述业务相关的对外工程总承包资格。

本次交易完成后，上市公司将整合北油工程在化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计技术和工程总承包能力，发挥上市公司施工能力与北油工程设计技术能力的协同效应，延伸上市公司在化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体化的业务格局，增强上市公司抗风险能力，提升上市公司总体的竞争力与盈利能力。

3、对上市公司财务状况及盈利能力的影响

本次交易完成前，上市公司2015年度、2016年度及2017年1-9月营业收入分别为381,730.33万元、362,572.11万元和268,144.75万元，归属于母公司的净利润分别为12,113.56万元、12,281.66万元和8,614.60万元。本次交易完成后，上市公司资产规模将有较大幅度增长，产业链更加完善，持续盈利能力将得到增强。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

4、股权结构的预计变化情况

根据本次重组对注入资产的初步评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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八、本次交易相关方所作出的重要承诺

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九、上市公司股票的停复牌安排

2017年7月18日，因公司控股股东延长集团筹划重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2017年7月18日开市起停牌，停牌时间自2017年7月18日起连续计算。

2017年12月14日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2017年12月15日起继续停牌，待通过上交所事后审核后申请复牌。

十、待补充披露的信息提示

本次交易的重组预案已经2017年12月14日召开的本公司第六届董事会第十八次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次资产重组涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、考虑到本次重组涉及标的资产较为复杂，相关审计、评估等工作量较大，尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

二、本次重组审批风险

本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意。本次重组预案已经本公司第六届董事会第十八次会议审议通过。

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：

1、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；

2、交易对方完成本次交易正式方案的内部决策；

3、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；

4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

5、中国证监会核准本次交易方案；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

三、本次重组方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

四、财务数据使用风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的标的公司的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

五、交易标的估值风险

由于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案将标的资产以2017年9月30日为基准日的预估值作为标的资产的定价参考依据。以2017年9月30日为预估基准日，本次标的资产北油工程（新）100%权益（母公司）账面净资产为37,996.47万元，预估值为161,280.00万元，预估增值123,283.53万元，增值率为324.46%。

本次标的资产的预估值较未经审计的账面净资产增值较高，主要是由于本次重组标的资产具有较好的持续盈利能力。但由于预评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。

六、北油工程尚未分立完成的风险

本次发行股份购买的标的资产为北京石油化工工程有限公司以2017年9月30日为基准日分立后的存续公司北油工程（新）100%股权，截至本预案签署日，北油工程的分立工作尚未完成，北油工程（新）尚未取得工商行政管理部门换发的营业执照，提请投资者注意因拟购买的标的公司尚未最终设立完成而产生的不确定性风险。

七、经济周期波动的风险

本次拟购买的标的资产业务主要为能源化工领域内的工程设计、工程咨询及工程总承包。化工行业的发展不仅取决于国民经济的需求，也受到国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，并使固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，进而间接影响到行业的发展。因此，受到未来宏观经济周期性波动的影响，本次重组完成后，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。

八、税收优惠变动风险

截至本预案签署日，标的公司为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，高新技术企业按15%的税率缴纳企业所得税。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致标的公司无法继续获得该项税收优惠。因此，本次重组完成后，上市公司的经营业绩存在税收优惠变动风险。

九、标的资产承诺业绩无法实现的风险

根据《盈利预测补偿协议》，在现有预估值情况下，补偿义务人承诺北油工程（新）2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于16,949.44万元、19,184.52万元、19,921.37万元。根据市场情况及上述业绩承诺，预期北油工程（新）未来三年净利润将呈现逐步上升的增长趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧、未能获得足够业务订单等情况，北油工程（新）经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。

十、未按规划用途使用房产的瑕疵风险

根据北油工程分立方案，分立完成后，天居园7号楼地下1-3层，地上4-27层房产及配套信息化系统设施将归属于新设公司天居园科技（筹），但由于北油工程（新）的经营需要，须租用该栋大楼继续作为办公场地使用，因天居园7号楼地下1-3层、地上4-27层均规划为住宅房产，故北油工程（新）短期内将存在租用住宅类房产进行办公的瑕疵风险。北油工程各股东已在分立协议中明确将督促北油工程（新）于2018年12月31日前寻找合适办公地点并将4-27层办公人员搬离天居园7号楼，在继续使用天居园7号楼进行办公的过程中如遭受相关行政处罚将由天居园科技（筹）各股东按照持股比例对其进行补偿。

十一、业务整合的风险

本次重组完成后，上市公司的业务范围和业务规模将得到拓展和增长，公司将新增化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域内的工程设计、工程咨询及工程总承包等业务，业务布局进一步完善。上市公司原有的部分经营决策机制需要进行调整，部分组织结构、管理办法、规章制度也可能涉及变动。因此，本次重组完成后上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险。如果管理水平、治理能力和资产整合不能达到预期，重组后上市公司业务协同效应无法在短期内得以充分体现，从而影响公司的长远发展。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

十二、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

陕西延长石油化建股份有限公司

2017年12月14日