陕西延长石油化建股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：600248 证券简称：延长化建公告编号：2017-069

陕西延长石油化建股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

陕西延长石油化建股份有限公司(以下简称“延长化建”、“上市公司”或“公司”)第六届董事会第十八次会议于2017年12月14日在陕西杨凌示范区新桥北路2号公司会议室以现场表决方式召开。会议由公司董事长高建成先生主持。应到董事9人，实到董事8人（独立董事魏经涛先生因出差未能亲自出席，委托独立董事田进先生出席本次董事会并代为表决），公司监事以及公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知和材料于2017年12月4日以文件及传真的形式发出。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议经审议表决，形成如下决议：

一、会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律法规规定的实施本次发行股份购买资产暨关联交易的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事高建成、王栋、张来民、李科社、卫洁回避表决。

二、经过对议案内容的逐项审查并表决，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

（一）本次交易整体方案

延长化建拟分别向陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、刘纯权、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕派克”）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中派克”）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北派克”）、北京京新盛天投资有限公司（以下简称“京新盛天”）发行股份购买上述各方持有的原北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”）分立后存续的北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程（新）”）100%股权，其中以发行股份方式购买延长集团所持北油工程（新）54.79%股权，购买刘纯权所持北油工程（新）21.21%股权，购买金石投资所持北油工程（新）6.00%股权，购买毕派克所持北油工程（新）5.00%股权，购买中派克所持北油工程（新）5.00%股权，购买北派克所持北油工程（新）4.00%股权，购买京新盛天所持北油工程（新）4.00%股权。

北京石油化工工程有限公司拟以2017年9月30日为基准日实施公司分立，分立为北油工程（新）（存续公司）和北京天居园科技有限公司（以下简称“天居园科技（筹）”）（新设公司），分立后，北油工程（新）注册资本为20,000.00万元，天居园科技（筹）注册资本为10,000.00万元，原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。

根据北油工程截至2017年9月30日的未审数据，分立前，北京石油化工工程有限公司总资产为216,612.31万元，总负债为167,222.30万元，净资产为49,390.01万元。分立后，存续公司北油工程（新）总资产为172,849.74万元，总负债为139,275.18万元，净资产为33,574.56万元；分立后天居园科技（筹）总资产约43,762.57万元，总负债约27,947.12万元，净资产约为15,815.45万元。截至2017年9月30日，标的资产北油工程（新）100%股权预估值为人民币161,280.00万元，标的资产的最终评估价值尚待国有资产监督管理机构备案。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事高建成、王栋、张来民、李科社、卫洁回避表决。

（二）本次交易具体方案

1、交易对方

本次交易发行股份购买资产的交易对方为延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事高建成、王栋、张来民、李科社、卫洁回避表决。

2、交易标的

本次交易的标的资产为北油工程（新）100%股权，该北油工程（新）系原北京石油化工工程有限公司以2017年9月30日为基准日经过派生分立后的存续公司。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事高建成、王栋、张来民、李科社、卫洁回避表决。

3、支付方式

本次重组的支付方式为发行股份购买资产。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事高建成、王栋、张来民、李科社、卫洁回避表决。

4、交易标的价格

本次交易价格以中和评估正式出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据，由交易双方协商确定本次交易的价格。

以2017年9月30日为预估基准日，本次标的资产的预估值为161,280.00万元。交易各方约定交易价格暂定为161,280.00万元，由于在本次交易中，刘纯权承担了其和金石投资、京新盛天所合计持有标的公司股权比例所对应的业绩补偿义务，经各方协商一致，金石投资和京新盛天同意将其根据本次交易所获得对价中的10%让与刘纯权，并以上市公司直接向刘纯权发行相应股份作为支付方式，鉴于此，各交易对方对价情况暂定如下：

（1）延长集团、毕派克、中派克以及北派克本次交易前分别持有北油工程（新）54.787%、5.00%、5.00%以及4.00%的股权，交易对价分别为88,360.47万元、8,064.00万元、8,064.00万元以及6,451.20万元；

（2）刘纯权本次交易前持有北油工程（新）21.213%的股权，交易对价为35,825.13万元；

（3）金石投资本次交易前持有北油工程（新）6%的股权，交易对价为8,709.12万元；

（4）京新盛天本次交易前持有北油工程（新）4%的股权，交易对价为5,806.08万元。

截至目前，相关证券服务机构尚未完成审计、评估等工作，相关资产经审计的财务数据、评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。各方将根据最终评估结果签订补充协议确定最终交易价格。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事高建成、王栋、张来民、李科社、卫洁回避表决。

5、发行股份购买资产情况

（1）发行股份种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事高建成、王栋、张来民、李科社、卫洁回避表决。

（2）发行价格

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（即定价基准日，为2017年12月15日）前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行股票价格不低于市场参考价的90%，即确定为5.41元/股。

在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则本次发行股份的发行价格、发行数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事高建成、王栋、张来民、李科社、卫洁回避表决。

（3）发行数量

按上述标的资产的预估价格及本次股份发行价格5.41元/股计算，在本次交易中，延长化建拟向交易对方发行股份数合计298,114,600股，具体如下：

■

上述交易对价、股份数量系根据标的资产预估值及各交易对方约定对价进行模拟测算，最终交易结果将在评估报告正式出具并经国有资产监督管理机构备案后，由交易各方通过补充协议的方式予以约定。

延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天取得的上市公司股份数量系通过以其持有的标的资产对价除以本次发行股份价格计算而得，不足1股的部分上述主体承诺予以放弃。

本次发行股份购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量等以经各方协商确定并经中国证监会核准的发行方案内容为准。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事高建成、王栋、张来民、李科社、卫洁回避表决。

（4）股份锁定情况

延长集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让；本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，延长集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；前述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》项下的承诺净利润而导致延长集团须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至延长集团在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，延长集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。

刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不以任何方式转让，12个月届满后，金石投资、京新盛天所持股份全部解除锁定，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：

第一次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满12个月；2）本次交易结束当年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司该年实现扣非净利润≥该年承诺净利润。

上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的20%。

第二次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满24个月；2）本次交易结束起次年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司交易结束当年及次年累计实现扣非净利润≥交易结束当年及次年累计承诺净利润。

上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的50%-已解禁比例。

第三次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满36个月；2）业绩补偿期第三年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司累计实现扣非净利润≥业绩补偿期内累计承诺扣非净利润；4）补偿期满减值测试后未发生减值或标的资产期末减值额≤补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额。

上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。

除此之外，刘纯权、毕派克、中派克、北派克在上述业绩补偿期内履行完毕对应期间的业绩补偿义务后，视为满足各期股份解禁条件，按照各期约定比例予以解禁。

本次发行结束后，在上述锁定期内，刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。

如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或上交所的监管意见进行相应调整。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事高建成、王栋、张来民、李科社、卫洁回避表决。

6、过渡期安排

（1）延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天分别地且独立地同意且承诺，过渡期内，将按照事先拟定的分立方案尽快完成北油工程分立工作，并促使北油工程及分立后的北油工程（新）均按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，除本协议另有约定或为实现本协议之目的外，未经延长化建事先书面同意，上述主体将不进行下述事项：

1）转让所持北油工程或北油工程（新）的全部或部分股权、通过增减资等方式变更北油工程或北油工程（新）的股东股权比例；

2）任免北油工程或北油工程（新）的总经理及其他高级管理人员；

3）交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有北油工程或北油工程（新）的全部或部分股权；

4）针对与北油工程或北油工程（新）股权相关的重大收购、兼并、资本重组与任何第三方就该等重大交易达成任何协议或交易意向（按照事先拟定的分立方案实施公司分立除外）；

同时，除本协议另有约定或为实现本协议之目的外，上述主体将保证北油工程或北油工程（新）不进行下述事项：

1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

2）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产（按照事先拟定的分立方案实施公司分立除外），但在正常业务过程中发生的除外；

3）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；

4）向股东分配红利或进行其他任何形式的利润分配；

5）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；

6）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何业务资质许可；

7）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；

8）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；

9）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；

10）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；

11）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期上市公司会因此受到重大不利影响；

12）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。

（2）上市公司与交易对方同意，标的资产过渡期产生的损益归属如下：

标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在股权交割日后归上市公司享有。在股权交割日后，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损益情况。若股权交割日为当月15日（含）之前，则过渡期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日（不含）之后，则过渡期间损益审计基准日为当月月末。

标的公司自评估基准日起至股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益均归上市公司享有。标的公司在过渡期产生的盈利或净资产的增加均归上市公司享有。标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天按其在本次交易前在标的公司的持股比例承担，并应当在会计师事务所出具专项审计报告后10日内以现金方式向标的公司予以全额补足。

（3）在过渡期内，除本协议另有约定或为实现本协议之目的外，非经上市公司同意，上述主体不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证北油工程或北油工程（新）在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置（按照事先拟定的分立方案实施公司分立的除外）、对外担保或增加重大债务之行为。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事高建成、王栋、张来民、李科社、卫洁回避表决。

7、标的资产的交割

（1）各方同意，本协议项下的交易应于本协议生效后十二个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：

1）自本协议生效之日起30日内，交易对方应当将标的资产（即北油工程（新）100%的股权）变更登记至上市公司名下，使上市公司在工商行政管理部门登记为标的公司唯一股东，且标的公司的新章程应完成在工商行政管理部门的备案，交易对方及标的公司应当配合上市公司办理相应的工商、税务变更登记等一切相关手续。

2）自本协议生效之日起并在股权交割日前，交易对方及标的公司应当将标的公司拥有的及/或使用的所有财产（包括但不限于：银行存款、现金、存货等流动资产，房屋建筑物/构筑物及土地，机器设备、车辆、电子设备等固定资产，商标、专利、非专利技术等无形资产，产权证书、资质证书、许可证等各类证书(照)，公章、合同专用章等印鉴，财务会计资料、银行账户、合同或协议、公司人事档案等全部文件资料），完整地移交给上市公司接收和管理。

3）自股权交割日起10个工作日内，上市公司应当聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所，就交易对方在本次发行中认购上市公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，上市公司应当在验资报告出具后10个工作日内向上交所和中国结算上海分公司申请办理将上市公司本次向交易对方发行的股份登记至交易对方各方名下。交易对方应当在上市公司办理上述事项时给予配合。

4）本次交易完成后，上市公司及交易对方应当按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事高建成、王栋、张来民、李科社、卫洁回避表决。

8、上市公司滚存未分配利润的安排

上市公司截至本次交易完成日的滚存未分配利润，由上市公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共同享有。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事高建成、王栋、张来民、李科社、卫洁回避表决。

9、人员与劳动关系安排

（1）本次交易不影响北油工程员工与该公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。

（2）本次交易完成后，北油工程（新）董事会成员全部由上市公司提名、股东决定产生；董事长由过半数董事选举产生；北油工程（新）总经理由其新任董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由上市公司向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。(下转47版)