深圳市纺织（集团）股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2017-62
深圳市纺织（集团）股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决、修改或新增议案的情况；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；
3、本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决单独计票。
一、会议召开的情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2017年12月14日（星期四）下午2:30
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月14日上午9:30－11:30、下午1:00－3:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年12月13日下午3:00至2017年12月14日下午3:00中的任意时间。
2、现场会议召开地点：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦A座六楼会议室
3、召开方式：现场表决与网络投票相结合
4、召集人：公司董事会
5、主持人：朱军董事长
6、会议合法合规性：本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、会议的出席情况
1、出席股东大会的总体情况
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共12人，代表股份250,322,868股，占公司有表决权股份总数的49.4200%。其中现场出席会议的股东及股东授权委托代表4人，代表股份250,207,568股，占公司有表决权股份总数的49.3972%；通过网络投票的股东8人，代表股份115,300股，占上市公司总股份的0.0228％。
2、A股股东出席情况
出席本次股东大会的A股股东及股东授权委托代表共12人，代表股份250,322,868股，占公司有表决权股份总数的49.4200%。其中现场出席会议的股东及股东授权委托代表4人，代表股份250,207,568股，占公司有表决权股份总数的49.3972%；通过网络投票的股东8人，代表股份115,300股，占上市公司总股份的0.0228％。
3、B股股东出席情况
出席本次股东大会的B股股东及股东授权委托代表共0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。其中现场出席会议的股东及股东授权委托代表0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％；通过网络投票出席会议的股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。
4、公司董事、监事和董事会秘书出席了会议，高级管理人员、见证律师列席了会议。
三、议案审议表决情况
1、审议通过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
关联股东已回避表决，表决结果：
■
其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
■
2、审议通过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
关联股东已回避表决，表决结果：
■
其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
■
3、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
关联股东已回避表决，表决结果：
■
其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
■
4、审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》
表决结果：
■
其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
■
5、审议通过了《选举宁毛仔为第七届董事会非独立董事的议案》
任期自股东大会决议通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。
表决结果：
■
其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
■
6、审议通过了《选举邹志威为第七届监事会监事的议案》
任期自股东大会决议通过之日起至公司第七届监事会届满之日止。
表决结果：
■
其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果
■
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：广东盛唐律师事务所
2、律师姓名：贺喜明、刘小燕
3、结论性意见：
律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席人员和召集人的资格、表决程序等事宜均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果以及会议所形成的决议合法有效。
五、备查文件
1、公司《2017年第三次临时股东大会》决议；
2、广东盛唐律师事务所《关于深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告
深圳市纺织（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一七年十二月十五日
证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B公告编号：2017-62
深圳市纺织（集团）股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）针对2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。
2017年11月27日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并于11月28日首次公开披露。根据《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》的相关规定，通过向中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询，公司对本次激励计划内幕信息知情人在激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。
2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、本公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）就核查对象在激励计划公布前6个月（2017年5月26日至2017年11月27日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中登深圳出具了查询证明。
二、核查对象买卖本公司股票的情况说明
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询证明，在激励计划自查期间，除下列3名核查对象外，其余核查对象均不存在买卖公司股票的行为。
■
经核查，前述3名内幕信息知情人中涉及2名拟激励对象存在买卖公司股票的行为。根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司决定不再将其列入激励对象名单。
另外1名内幕信息知情人系在知悉内幕信息前买卖本公司股票，是其自行判断而进行的操作，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形。公司在筹划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构进行了及时登记，在公司发布本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。
三、结论意见
经核查，在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，除上述2名拟激励对象外，未发现其他内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的行为。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。
特此公告
深圳市纺织（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一七年十二月十五日
证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号:2017-64
深圳市纺织（集团）股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月11日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第七届董事会第八次会议（临时会议）的通知，本次董事会会议于2017年12月14日下午3:30以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：以通讯表决方式出席会议2人），独立董事贺强、何祚文以通讯表决方式出席会议。会议由董事长朱军主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：
一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》；
鉴于公司2017年限制性股票激励计划确定的激励对象名单中，3名激励对象因个人原因不再符合成为激励对象的条件。根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由126人调整为123人，授予限制性股票数量由496.30万股调整为478.88万股。
本议案关联董事朱军、朱梅柱、宁毛仔回避表决。内容详见2017年12月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》（2017-66号）。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；
经审核，公司2017年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定以2017年12月14日为授予日，向123名激励对象授予478.88万股限制性股票。
本议案关联董事朱军、朱梅柱、宁毛仔回避表决。内容详见2017年12月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（2017-67号）。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于增补第七届董事会专门委员会委员的议案》；
同意增补宁毛仔为第七届董事会审计委员会委员和第七届董事会提名委员会委员，任期与公司第七届董事会任期相同，自本次董事会审议通过之日起计。增补后公司第七届董事会审计委员会、提名委员会具体组成人员如下：
第七届董事会审计委员会委员：何祚文、蔡元庆、宁毛仔、邸燕，其中何祚文为召集人；
第七届董事会提名委员会委员：蔡元庆、何祚文、宁毛仔，其中蔡元庆为召集人。
特此公告
深圳市纺织（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一七年十二月十五日
证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B公告编号：2017-65
深圳市纺织（集团）股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月11日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第七届监事会第五次会议（临时会议）的通知，本次会议于2017年12月14日下午4:30在公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席王维星主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》；
监事会对公司2017年限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为本次对2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
经审核，监事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》、《证券法》、公司《章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
同意以2017年12月14日为授予日，向123名激励对象授予478.88万股限制性股票。
特此公告。
深圳市纺织（集团）股份有限公司
监 事 会
二○一七年十二月十五日
证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号:2017-66
深圳市纺织（集团）股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予权益数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
激励对象人数：由126人调整为123人。
限制性股票数量：总限制性股票数量由原496.30万股调整为478.88万股。
深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月14日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。根据公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的规定和公司2017年第三次临时股东大会授权，公司董事会对2017年限制性股票激励计划的激励对象名单、限制性股票数量进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2017年11月27日，公司召开了第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议。董事会审议通过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。其中，关联董事朱军、朱梅柱根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，对限制性股票激励计划所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。
2、2017年12月9日，公司监事会出具核查意见《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2017年12月11日，公司收到深圳市投资控股有限公司转发的深圳市人民政府国有资产监督管理委员会《关于深圳市纺织（集团）股份有限公司实施长效激励约束方案的批复》（深国资委函﹝2017﹞1127号），同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2017年12月14日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年12月14日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议。董事会审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。其中，关联董事朱军、朱梅柱、宁毛仔根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。
二、激励对象和授予数量的调整说明
鉴于公司2017年限制性股票激励计划确定的激励对象名单中，其中3名激励对象因个人原因不再符合成为激励对象的条件。公司董事会将2017年限制性股票激励计划授予的激励对象人数由126名调整为123名，限制性股票总数由496.30万股调整为478.88万股。调整后的激励对象均为公司2017年第三次临时股东大会审议通过的2017年限制性股票激励计划确定的人员。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司董事会对2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2017年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对激励对象名单及限制性股票数量的调整。
五、监事会意见
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：鉴于公司2017年限制性股票激励计划确定的激励对象名单中，有3名激励对象因个人原因不再符合成为激励对象的条件。根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由126人调整为123人，授予限制性股票数量由496.30万股调整为478.88万股。
除上述3名调整的激励对象外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2017年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
六、律师法律意见书的结论意见
北京大成（上海）律师事务所对公司本次限制性股票调整相关事项出具的法律意见书认为：公司本次限制性股票激励计划调整激励对象、数量及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。激励对象不存在不符合《2017年限制性股票激励计划》规定的获授条件的情形。本次限制股票激励计划的调整及授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。
七、独立财务顾问核查意见
财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划授予对象及授予数量的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及限制性股票激励计划的相关规定，本次限制性股票授予对象及授予数量的调整合法、有效。
八、备查文件
1、第七届董事会第八次会议决议；
2、第七届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、《上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》；
5、《北京大成（上海）律师事务所关于深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。
特此公告
深圳市纺织（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一七年十二月十五日
证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号:2017-67
深圳市纺织（集团）股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2017年第三次临时股东大会授权，公司于2017年12月14日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2017年12月14日，向123名激励对象授予478.88万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励方案简述及已履行的相关审批程序
（一）本次限制性股票激励方案简述
公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，主要内容如下：
1、激励方式：采用限制性股票方式进行激励。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、授予激励对象限制性股票的数量：授予激励对象496.30万股限制性股票，约占公司目前总股本50,652.1849万股的0.98%。
4、激励对象：本次激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术、业务、管理骨干，共126人。具体分配如下：
■
5、授予价格：5.73元/股
6、本限制性股票激励计划的有效期：整个计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
7、本次限制性股票激励方案的限售期、解除限售期：
自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至限制性股票可解除限售日之间的时间，本激励计划授予的限制性股票限售期为24个月。本次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
8、本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核如下：
■
注：每股收益=扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/总股本。如果公司当年发生资本公积转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，将按照向后复权的总股本计算每股收益。若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增加的股本不计入当年股本增加额的计算。
9、激励对象个人考核按照《深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
原则上绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，具体见下表：
■
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年11月27日，公司召开了第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议。董事会审议通过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。其中，关联董事朱军、朱梅柱根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，对限制性股票激励计划所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。
2、2017年12月9日，公司监事会出具核查意见《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2017年12月11日，公司收到深圳市投资控股有限公司转发的深圳市国有资产监督管理委员会《关于深圳市纺织（集团）股份有限公司实施长效激励约束方案的批复》（深国资委函﹝2017﹞1127号），同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2017年12月14日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年12月14日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议。董事会审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。其中，关联董事朱军、朱梅柱、宁毛仔根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。
二、限制性股票的授予条件满足的情况说明
1、 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、 公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2016年每股收益、营业收入增长率不低于同行业可比上市公司50分位值水平，2016年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重不低于60%。
董事会经过认真核查，公司未发生上述情形1，激励对象未发生上述情形2，公司业绩考核已达标，董事会认为本限制性股票激励计划的授予条件已成就。
三、本次限制性股票激励方案的授予情况
1、授予日: 2017 年12月14日
2、授予价格：5.73元/股
3、限制性股票的来源和授予股票数量及授予对象分配情况
（1）限制性股票的来源：向激励对象定向发行A股普通股股票。
（2）授予股票数量：478.88万股限制性股票，约占公司目前总股本50,652.1849万股的0.95%。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况：本次授予123名激励对象共计478.88万股股份，实际获授情况具体如下：
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（4）限制性股票激励方案实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
发行限制性股票所募集的资金全部用于补充流动资金。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定限制性股票激励计划的授予日为2017年12月14日，在2017年-2021年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为2,298.62万元，则2017年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
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本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象缴纳认购款及所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事意见
1、根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2017年12月14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）关于授予日的相关规定，符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意公司限制性股票激励计划的授予日为2017年12月14日。
2、公司不存在《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
3、公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和限制性股票激励计划的规定，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
八、监事会对授予日及激励对象名单核实的意见
公司监事会对限制性股票激励计划授予日及激励对象名单进行核实后，出具如下核查意见：
1、公司限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，公司限制性股票激励计划授予的激励对象不存在《管理办法》和公司限制性股票激励计划规定的禁止授予权益的情形，限制性股票授予条件已经成就。
2、除3名激励对象由于个人原因不再符合成为激励对象的条件未获得授予外，授予激励对象人员名单与公司2017年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意将授予日确定为2017年12月14日。
九、律师法律意见书的结论性意见
公司本次限制性股票激励计划调整激励对象、数量及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。激励对象不存在不符合《2017年限制性股票激励计划》规定的获授条件的情形。本次限制股票激励计划的调整及授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。
十、独立财务顾问核查意见
公司独立财务顾问上海荣正投资咨询有限公司认为：公司限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日的确定以及授予对象、授予数量的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及限制性股票激励计划的相关规定，不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十一、备查文件
1、第七届董事会第八次会议决议
2、第七届监事会第五次会议决议
3、独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见
4、监事会关于限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见
5、《北京大成（上海）律师事务所律师事务所关于深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》
6、《上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》
特此公告
深圳市纺织（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一七年十二月十五日
证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号:2017-68
深圳市纺织（集团）股份有限公司监事会
关于公司2017年限制性股票激励计划授予日
激励对象名单的核查意见
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）等有关法律、法规及规范性文件以及《深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）和公司《章程》的有关规定，对授予日激励对象名单进行了核实并发表意见如下：
1、鉴于公司2017年限制性股票激励计划确定的激励对象名单中，3名激励对象因个人原因不再符合成为激励对象的条件。公司董事会根据股东大会的授权，将本次限制性股票激励计划授予的激励对象人数由126名调整为123名，限制性股票总数由496.30万股调整为478.88万股。公司本次对本次限制性股票激励计划激励对象以及授予数量的调整，符合《管理办法》、《试行办法》、限制性股票激励计划的相关规定。
2、除3名激励对象由于个人原因不再符合成为激励对象的条件未获得授予外，本次公司调整后的限制性股票激励计划的激励对象名单与公司2017年第三次临时股东大会批准的激励计划规定的激励对象相符。
3、列入公司调整后的限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、公司《章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
4、公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、列入公司调整后的限制性股票激励计划的激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象条件。激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为，列入公司授予日激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件。
深圳市纺织（集团）股份有限公司
监 事 会
二○一七年十二月十五日
