深圳市宇顺电子股份有限公司
第四届董事会第十三次会议
决议公告
证券代码：002289 证券简称：宇顺电子公告编号：2017-107
深圳市宇顺电子股份有限公司
第四届董事会第十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2017年12月14日以电子邮件等方式送达全体董事，会议于2017年12月15日在公司总部会议室以现场加通讯方式召开。会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人，其中董事朱剑楠、董事林萌、独立董事刘力、独立董事冯科、独立董事吴玉普以通讯方式参会。本次会议由董事长张旸先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任副总经理兼财务总监的议案》；
鉴于杨培琴女士已辞去公司副总经理、财务总监的职务，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经总经理提名、董事会提名委员会审查，董事会经审议，同意聘任崔立军先生为公司副总经理、财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。崔立军先生简历附后。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2017年12月16日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销全资子公司赤壁显示的议案》；
经审议，董事会同意公司注销全资子公司赤壁市宇顺显示技术有限公司，详见公司于2017年12月16日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于注销全资子公司赤壁显示的公告》（公告编号：2017-109）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2017年12月16日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让全资子公司华丽硕丰100%股权的议案》。
经公司第四届董事会第十二次会议、2017年第七次临时股东大会审议通过，同意公司于2017年11月21日至2017年12月11日期间在深圳联合产权交易所股份有限公司公开挂牌转让公司全资子公司深圳市华丽硕丰科技有限公司（以下简称“华丽硕丰”）100%股权。
因在上述公开挂牌期间未征集到符合条件的意向受让方，根据公司2017年第七次临时股东大会授权，公司董事会另行寻找了合适的交易对方，以不低于第三次公开挂牌价格形成了最终的交易方案，并已与交易对方于2017年12月15日签订了股权转让协议。经审议，董事会同意公司按照股权转让协议的约定以人民币850万元将华丽硕丰100%股权转让给凌翠萍。
具体内容详见公司于2017年12月16日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于转让全资子公司华丽硕丰100%股权的进展公告》（公告编号：2017-110）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2017年12月16日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月十六日
附：崔立军先生简历
崔立军先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，对外经济贸易大学毕业，本科学历。曾任中国联合网络通信集团有限公司集团财务主管、宽带资本财务总监、中植企业集团有限公司财务总监。现任中植高科（北京）投资有限公司监事、珠海星晟资本管理有限公司监事。
崔立军先生现持有本公司股份1,800股，除在公司控股股东的关联企业任职外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。崔立军先生不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
证券代码：002289 证券简称：宇顺电子公告编号：2017-108
深圳市宇顺电子股份有限公司
第四届监事会第十一次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于2017年12月14日以电子邮件等方式送达全体监事，会议于2017年12月15日在公司总部会议室以现场加通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中监事会主席朱谷佳女士以通讯方式参会。本次会议由监事会主席朱谷佳女士主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让全资子公司华丽硕丰100%股权的议案》。
经审议，监事会认为，本次转让全资子公司深圳市华丽硕丰科技有限公司（以下简称“华丽硕丰”）100%股权符合公司的实际经营情况，有利于进一步优化配置、整合公司资源、优化公司资产结构，有效降低管理成本，提升资金使用效率，有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东利益。公司以具有从事证券、期货相关业务评估资格的评估公司出具的评估报告中确定的评估结果为参考依据，结合在深圳联合产权交易所股份有限公司公开挂牌的价格及挂牌结果与交易对方协商确定，最终交易价格不低于公司在深圳联合产权交易所股份有限公司最后一次公开挂牌的价格，遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易的决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》等规定。综上，监事会同意本次转让全资子公司华丽硕丰100%股权事宜。
具体内容详见公司于2017年12月16日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于转让全资子公司华丽硕丰100%股权的进展公告》（公告编号：2017-110）。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
监事会
二〇一七年十二月十六日
证券代码：002289 证券简称：宇顺电子公告编号：2017-109
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于注销全资子公司赤壁显示的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月15日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销全资子公司赤壁显示的议案》，同意公司注销全资子公司赤壁市宇顺显示技术有限公司（以下简称“赤壁显示”），并授权公司管理层负责办理注销相关事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次注销全资子公司的事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，属于公司董事会的审批范围，无需提交公司股东大会审议。
二、关于赤壁显示的基本情况
1、公司名称：赤壁市宇顺显示技术有限公司
2、统一社会信用代码：91421281582462669Q
3、类型：有限责任公司
4、住所：赤壁市经济技术开发区中伙光谷产业园区
5、法定代表人：王彬
6、成立日期：2011年9月21日
7、营业期限：2011年9月21日至2031年9月20日
8、注册资本：5,000万元
9、经营范围：触控屏及配件、电子元器件、计算机、仪器仪表、通信产品（不含卫星电视广播地面接收设施）的研究、开发、生产、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
三、赤壁显示的财务情况
截至2017年11月30日，赤壁显示资产总额为3,310.54万元，净资产为3,262.62万元，2017年1-11月实现营业收入0元，净利润0.9万元。（以上数据未经审计）
四、注销赤壁显示的原因和对公司的影响
经公司于2011年11月24日召开的2011年第四次临时股东大会批准，公司与湖北省赤壁市人民政府（以下简称“赤壁政府”）签订了《电子玻璃产业化基地项目投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”），决定在赤壁市经济技术开发区投资建设电子玻璃产业化基地项目（以下简称“赤壁基地”），并约定项目的实施主体为公司全资子公司赤壁显示。
由于赤壁政府未按《投资协议书》约定提供完整的项目用地，未提供污水处理、供电等相关配套设施，代建工程未按时完工、交付，赤壁基地的建设情况无法满足公司募投项目按期投产需求，项目预期效益无法实现，结合公司所处行业快速变化的市场现状，为维护公司及广大股东利益，公司分别于2015年4月9日、2015年4月28日召开了第三届董事会第十七次会议、2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于解除与湖北省赤壁市人民政府签订的〈电子玻璃产业化基地项目投资协议书〉的议案》，解除了与赤壁政府签订的《电子玻璃产业化基地项目投资协议书》，终止了原计划在赤壁基地的投资。
鉴于上述项目已终止，为进一步节约公司现有资源，提高运营效率，降低管理成本，公司决定注销全资子公司赤壁显示。
赤壁显示注销后，其业务、资质及债权债务等均由公司承继。本次注销赤壁显示不会对公司的整体业务发展产生影响，不会损害公司及全体股东的利益。注销后，公司合并财务报表范围将相应发生变化，但不会对公司合并财务报表和当期损益产生实质性影响。
五、独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为：公司本次注销全资子公司赤壁显示符合公司经营发展的实际需要，有利于降低公司管理成本，且相关审批、表决等程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。因此，同意注销全资子公司赤壁显示。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月十六日
证券代码：002289 证券简称：宇顺电子公告编号：2017-110
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于转让全资子公司华丽硕丰
100%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
为进一步整合公司资源、优化公司资产结构，有效降低管理成本、提高运营效率，提升资金使用效率，且为进一步优化资源配置，更好地维护公司和广大投资者的利益，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2017年11月3日、2017年11月20日分别召开了第四届董事会第十二次会议及2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关于转让公司全资子公司100%股权的议案》及《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售本次拟出售资产的议案》，同意公司转让持有的深圳市华丽硕丰科技有限公司（以下简称“华丽硕丰”）100%股权（以下简称“标的资产”）。具体内容详见公司于2017年11月4日、2017年11月21日在指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第四届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2017-090）、《关于对外转让全资子公司100%股权的公告》（公告编号：2017-092）、《2017年第七次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-098）。
根据公司第四届董事会第十二次会议决议及公司2017年第七次临时股东大会决议，经向深圳联合产权交易所股份有限公司（以下简称“深圳联合产权交易所”）申请公开挂牌相关事宜，公司自2017年11月21日起至2017年12月11日在深圳联合产权交易所公开挂牌转让上述标的资产。首次挂牌期间为2017年11月21日至2017年11月27日，首次挂牌价格以北京亚太联华资产评估有限公司出具的评估报告中的评估结果为参考依据，并根据深圳联合产权交易所相关规则确定为2,122.16万元；因首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方，公司将挂牌价格下调至1,414.77万元，于2017年11月28日至2017年12月4日期间再次公开挂牌，但未能征集到符合条件的意向受让方；因第二次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方，公司将挂牌价格下调至850万元，于2017年12月5日至2017年12月11日期间进行第三次挂牌转让，截至第三次挂牌截止日（2017年12月11日）17:00，仍未征集到符合条件的意向受让方。现上述三次公开挂牌期限已满，公司不再延长挂牌期限。具体内容详见公司于2017年11月22日、2017年12月12日在指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公开挂牌转让公司全资子公司100%股权的公告》（公告编号：2017-100）、《关于公开挂牌转让公司全资子公司100%股权的进展公告》（公告编号：2017-105）。
根据公司2017年第七次临时股东大会授权，公司董事会另行寻找了合适的交易对方，以不低于第三次公开挂牌价格形成了最终的交易方案，并已与交易对方凌翠萍于2017年12月15日签订了股权转让协议。2017年12月15日，公司召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于转让全资子公司华丽硕丰100%股权的议案》，同意公司按照股权转让协议的约定以人民币850万元将华丽硕丰100%股权转让给凌翠萍。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据公司2017年第七次临时股东大会的授权，由公司董事会审议。
二、交易对方的基本情况
姓名：凌翠萍
身份证号：34250119******6422
住址：安徽省宣城市宣州区朱桥乡
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。交易对方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易为出售公司持有的全资子公司华丽硕丰100%股权。标的资产的基本信息、权属情况、运营情况、主要财务数据、主要评估数据等详见公司于2017年11月4日在指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于对外转让全资子公司100%股权的公告》（公告编号：2017-092）。
四、交易协议的主要内容
2017年12月15日，公司与凌翠萍签署了《关于深圳市华丽硕丰科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”、“《转让协议》”），主要条款如下：
甲方（转让方）：深圳市宇顺电子股份有限公司；
乙方（受让方）：凌翠萍
转让方与受让方合称“双方”。
1、股权转让：
1.1 转让方和受让方同意依照本协议约定的条款和条件，由转让方一次性向受让方转让标的股权。
1.2 在向受让方转让标的股权的同时，转让方同意将其拥有的根据标的公司现有公司章程的规定附属于标的股权的一切权益和利益一并转让予受让方。
1.3 本次转让完成后，受让方将持有标的公司100%股权，成为标的公司的股东。
2、转让价格及支付方式
2.1 依据转让方聘请的具有相关资质的评估机构出具的资产评估报告确定的标的股权评估值及在深圳联合产权交易所股份有限公司公开挂牌出售标的股权的结果，经协商，双方确认受让方受让标的股权的价格为人民币850万元。
2.2 经各方协商一致，受让方向转让方支付的交易对价采取现金支付的方式。
2.3 协议各方一致同意按下列方式支付股权转让款：
（1）在本协议生效之日起3个工作日内，受让方向转让方指定账户支付股权转让价款人民币300万元；
（2）在标的资产办理完毕工商变更登记手续之日起2日内，且不晚于2017年12月29日，受让方向转让方指定账户支付股权转让价款人民币150万元；
（3）在标的资产办理完毕工商变更登记手续之日起30日内，受让方向转让方指定账户支付剩余的股权转让价款，即人民币400万元。
3、权益转移和工商登记
3.1 转让方应确保标的公司的工商变更登记手续于转让方内部批准（即董事会或股东大会审议通过）本次转让标的股权的相关事项后并收到受让方支付第一期股权转让价款300万元后十个工作日内完成，受让方应按本协议的约定积极予以配合办理相关手续。
3.2 转让方在办理完毕工商变更登记手续后的三个工作日内向受让方移交标的公司的所有资料和印章，包括但不限于标的公司设立至今的全部财务凭证、财务账户、生产经营记录、工商登记资料、资产负债清单、资产权属证书、正在履行的对外协议、项目开发资料、公章等。
3.3 本协议项下的交易完成后，受让方直接持有标的股权，并按照法律、法规和标的公司之公司章程的规定享有股东权益。
3.4 本协议各方同意，本协议项下的交易不涉及标的公司人员安置事项，原有人员的劳动合同继续执行。
3.5 标的股权的权利转移和风险承担：
各方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，受让方自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的股权的风险自交割日起由受让方承担。
3.6 双方一致同意：截至2017年10月31日，标的公司的控股子公司广东金伦光电科技有限公司（以下简称“金伦光电”）应收账款总金额为人民币11,210,025.69元，乙方同意配合甲方催收前述应收账款，并促使金伦光电收到前述应收账款后7个工作日内支付给甲方（支付方式：现款或票据背书）。
3.7期间损益安排：
自评估基准日（2017年9月30日）次日至标的股权转让交割日（含当日）过渡期间，标的资产的收益及亏损均归受让方。
4、协议成立、生效
4.1 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在本次股权转让相关事宜获转让方内部批准（董事会或股东大会审议通过）之日起生效。
4.2 本协议各方同意，以下条件全部满足之日随后的第一个工作日为交割日，且截至交割日，本次交易完成：
（1）本协议第4.1条所述先决条件获得满足；
（2）标的公司已就本次股权转让事宜办理完成了相关工商变更登记手续。
五、本次转让全资子公司股权的其他安排。
1、本次转让全资子公司股权不涉及人员安置及土地租赁情况，不涉及上市公司股权转让与高层人员变动。
2、公司不存在为标的资产提供担保、委托其理财的情形。截至《转让协议》签署前，公司与华丽硕丰的控股子公司金伦光电之间存在内部资金往来，金伦光电尚负有对公司的债务1,456.66万元。公司与金伦光电于2017年12月15日签署了《借款协议》，双方同意，金伦光电于本次华丽硕丰股权转让事宜完成工商变更之日起十二个月内将上述欠款清偿完毕，并按中国人民银行同期基准贷款利率向公司支付自华丽硕丰股权转让事宜完成工商变更之日起至清偿完毕期间对应的利息。
根据《转让协议》的约定，截至2017年10月31日，金伦光电享有对第三方的应收账款，总金额为人民币1,121.003万元。金伦光电以该部分应收账款优先偿还对公司的债务。
3、本次交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
4、本次股权转让所得款项将用于公司生产经营活动。
六、股权转让的目的和对公司的影响
1、本次股权转让的目的
由于华丽硕丰的经营状况不佳，处于亏损状态，本次转让华丽硕丰股权，有利于进一步整合公司资源、优化公司资产结构，提高运营和管理效率，符合公司和全体股东利益。
2、对公司的影响
本次交易后，公司将不再持有华丽硕丰股份，华丽硕丰及其控股子公司金伦光电将不再纳入公司合并报表范围。如果本次交易顺利实施，公司将获得人民币850万元的股权转让价款，有利于提高运营和管理效率。
七、独立董事意见
公司本次转让全资子公司华丽硕丰100%股权符合公司的实际经营情况，有利于公司长远持续发展，有利于进一步整合公司资源、优化公司资产结构，符合公司及全体股东利益。公司以具有从事证券、期货相关业务评估资格的评估公司出具的评估报告中确定的评估结果为参考依据，结合在深圳联合产权交易所公开挂牌的价格及挂牌结果与交易对方协商确定，最终交易价格不低于公司在深圳联合产权交易所最后一次公开挂牌的价格，遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易的决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》及有关制度的规定。因此，同意本次转让全资子公司华丽硕丰100%股权事宜。
八、监事会意见
本次转让全资子公司华丽硕丰100%股权符合公司的实际经营情况，有利于进一步优化配置、整合公司资源、优化公司资产结构，有效降低管理成本，提升资金使用效率，有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东利益。公司以具有从事证券、期货相关业务评估资格的评估公司出具的评估报告中确定的评估结果为参考依据，结合在深圳联合产权交易所公开挂牌的价格及挂牌结果与交易对方协商确定，最终交易价格不低于公司在深圳联合产权交易所最后一次公开挂牌的价格，遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易的决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》等规定。综上，监事会同意本次转让全资子公司华丽硕丰100%股权事宜。
九、其他说明
公司将根据后续进展及时履行相关信息披露义务。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月十六日
