国投中鲁果汁股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2017-030

国投中鲁果汁股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投中鲁”）于2017年12月6日以书面形式向全体董事发出“公司关于召开第六届董事会第十六次会议的通知”，并将有关会议材料通过书面的形式送到所有董事手中。公司第六届董事会第十六次会议于2017年12月14日以通讯方式召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。会议由公司董事长李俊喜先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成决议如下：

一、审议通过《关于收购公司控股子公司河北国投中鲁少数股东股权暨关联交易的议案》

河北国投中鲁果蔬汁有限公司（下称“河北国投中鲁”）少数股东海南兆涛科技发展有限公司（下称“海南兆涛”）拟转让所持河北国投中鲁13%股份，鉴于河北国投中鲁为公司唯一专业生产浓缩梨汁的企业，董事会同意公司收购关联方海南兆涛拟转让的河北国投中鲁13%股份。依据《国投中鲁拟收购河北国投中鲁部分股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0585号），海南兆涛所持河北国投中鲁13%股份对应的评估价值为767万元。

收购完成后，公司实现对河北国投中鲁100%控股。

详见《国投中鲁关于收购控股子公司河北国投中鲁少数股东权益暨关联交易的公告》（临2017-032号）。

本议案已经独立董事孔伟平、浦军、张日俊发表独立董事事先认可意见及独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于国投中鲁收购波兰Appol集团100%股权的议案》

2017年12月14日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于国投中鲁收购波兰Appol集团100%股权的议案》，同意公司董事长签署《关于Appol集团公司的投资协议》（以下简称“投资协议”）。

根据投资协议，公司拟支付6,851.3万波兰兹罗提（最终交易价格将根据交割报表进行调整）收购波兰公民Les?aw Sarachmann、Tadeusz Wo?niczka，Waldemar Wójcik（以下简称“自然人股东”）持有的Appol有限责任公司及Appol有限合伙公司（以下统称“目标公司”或“Appol集团”）100%股权（以下简称“本次交易”）。其中，Appol有限责任公司持有Appol有限合伙公司52%股权，自然人股东持有Appol有限合伙公司48%股权。

公司将采取现金收购方式支付股权对价，资金来源为上市公司自有资金结合外部融资。

公司拟在波兰收购一家特殊目的公司（SPV公司）作为本次交易收购主体。

董事会授权公司经营班子完成后续特殊目的公司（SPV公司）收购、资金安排及备案审批等相关工作。

详见《国投中鲁关于收购波兰Appol集团100%股权的公告》（临2017-031号）。

本次交易尚需国资委、商务部、外管局备案审批。

根据《上海证券交易所股票上市规则》9.6 条及《国投中鲁信息披露暂缓与豁免管理制度》等相关制度的规定，结合公司2016年度每股收益情况，董事会同意豁免上述交易提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

二〇一七年十二月十六日

证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 公告编号：临2017-031

国投中鲁果汁股份有限公司

关于收购波兰Appol集团100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：

国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“国投中鲁”）拟支付6,851.3万波兰兹罗提（最终交易价格将根据交割报表进行调整）收购波兰公民Les?aw Sarachmann、Tadeusz Wo?niczka，Waldemar Wójcik（以下简称“自然人股东”）持有的Appol有限责任公司及Appol有限合伙公司（以下统称“目标公司”或“Appol集团”）100%股权（以下简称“本次交易”）。其中，Appol有限责任公司持有Appol有限合伙公司52%股权，自然人股东持有Appol有限合伙公司48%股权。

本次交易完成前，目标公司自然人股东计划进行重组，将Appol有限合伙公司改制为有限责任公司（以下代称“Appol Potycz”，公司名以重组后实际注册信息为准），并将自然人股东所持Appol有限责任公司100%股权转让给在奥地利新设的一家特殊目的公司Juice Invest GmbH（简称“奥地利控股公司”）。

●本次交易不构成关联交易。

●本次交易不构成重大资产重组。

●本次收购标的为境外公司股权，尚需取得国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）、商务部、外汇管理局（以下简称“外管局”）等有关部门的备案。

●特别风险提示：本次交易的先决条件之一为波兰政府相关部门放弃行使对Appol有限合伙公司（或重组后Appol Potycz）持有不动产的优先购买权，具有一定不确定性。

一、交易概述

（一）基本情况

公司于2017年12月14日与波兰公民Les?aw Sarachmann、Tadeusz Wo?niczka，Waldemar Wójcik及奥地利控股公司（Juice Invest GmbH）在波兰华沙签订《关于Appol集团公司的投资协议》（以下简称“投资协议”）。根据投资协议安排，本次交易完成前，目标公司自然人股东计划进行重组，将Appol有限合伙公司改制为有限责任公司Appol Potycz，并将自然人股东所持Appol有限责任公司100%股权转让给在奥地利新设的一家特殊目的公司奥地利控股公司（Juice Invest GmbH）。

本次交易采取现金收购，交易金额预计约为6,851.3万波兰兹罗提（最终交易价格将根据交割报表进行调整），资金来源为上市公司自有资金结合外部融资。

公司拟在波兰收购一家特殊目的公司（以下简称“SPV公司”）作为本次交易收购主体。

林肯国际投资咨询（北京）有限公司、年利达律师事务所北京代表处、德勤咨询（北京）有限公司， 分别为公司本次交易的国际财务顾问、法律顾问、财务及税务尽职调查顾问。尽职调查未发现目标公司的资产及经营状况等存在重大潜在风险。

（二）交易架构

目标公司Appol集团目前股权结构为：

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重组后目标公司的股权结构示意如下：

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重组完成后，奥地利控股公司持有Appol有限责任公司100%股权，并间接持有重组后Appol Potycz 52%股权。

交易完成后的股权结构如下：

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（三）董事会审议情况

本次交易为竞价交易。

公司于2017年8月9日召开了第六届董事会第九次会议，同意公司参与收购波兰Appol集团约束性报价，因竞标事项及后续投资协议谈判结果存在较大不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》以及《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》等相关规定，公司暂缓披露竞标及后续投资协议谈判进程等相关事项。

2017年12月14日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于国投中鲁收购波兰Appol集团100%股权的议案》，同意公司董事长签署投资协议，并授权公司经营班子完成后续SPV公司收购、资金安排及备案审批等相关工作。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

根据《上海证券交易所股票上市规则》9.6 条及《国投中鲁信息披露暂缓与豁免管理制度》等相关制度的规定，结合公司2016年度每股收益情况，本次交易豁免提交公司股东大会审议。

（四）其他审批程序

本次交易尚需取得国家发改委、商务部、外管局等相关政府部门的备案，且需波兰政府相关部门放弃行使对Appol有限合伙公司（或重组后的Appol Potycz）持有不动产的优先购买权。

二、交易各方基本情况

（一）买方基本情况

公司名称：国投中鲁果汁股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地：北京市丰台区科兴路7号205室

成立时间：1991年9月18日

办公地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层

法定代表人：李俊喜

主营业务：饮料生产销售,农副产品的深加工及农业生物产品的开发投资等。

（二）卖方基本情况

1、Les?aw Sarachmann

性别：男

国籍：波兰

住址：Zatoka 53, 32-712 Zatoka, Poland

主要工作：在波兰境内从事浓缩果汁及NFC果汁生产、销售业务，并进行食品饮料行业的相关投资工作

2、Waldemar Wójcik

性别：男

国籍：波兰

住址：Ul. Na Piaski 9, 32-087 Zielonki, Poland

主要工作：在波兰境内从事浓缩果汁及NFC果汁生产、销售业务，并进行食品饮料行业的相关投资工作

3、Tadeusz Wo?niczka

性别：男

国籍：波兰

住址：Ul.Rydygiera 7/46, 30-695 Kraków, Poland

主要工作：在波兰境内从事浓缩果汁及NFC果汁生产、销售业务，并进行食品饮料行业的相关投资工作

4、奥地利控股公司（Juice Invest GmbH）

注册地址：Handelskai 92/Gate 2/7A 1200 Vienna

企业性质：有限责任公司

成立时间：2017年11月6日

主要办公地址：Handelskai 92/Gate 2/7A 1200 Vienna

股东情况：Les?aw Sarachmann、Waldemar Wójcik及Tadeusz Wo?niczka各持有33.33%

三、目标公司基本情况

（一）Appol spó?ka z ograniczon? odpowiedzialno?ci?（Appol有限责任公司）

注册地址：??kta Górna 35, 32-731 ?egocina, Poland

企业性质：有限责任公司（Spó?ka z ograniczon? odpowiedzialno?ci?）

成立时间：1994年11月3日

主要办公地址：??kta Górna 35, 32-731 ?egocina, Poland

股东情况：Les?aw Sarachmann、Waldemar Wójcik及Tadeusz Wo?niczka各持有33.33%

主要业务：浓缩果汁及NFC果汁的生产和销售

（二）Appol spó?ka z ograniczon? odpowiedzialno?ci? spó?ka komandytowa（Appol有限合伙公司）

注册地址：Potycz 1, 05-530 Góra Kalwaria, Poland

企业性质：有限合伙公司（Spó?ka komandytowa）

成立时间：2011年3月10日

主要办公地址：Potycz 1, 05-530 Góra Kalwaria, Poland

股东情况：Les?aw Sarachmann、Waldemar Wójcik及Tadeusz Wo?niczka各持有16%，Appol spó?ka z ograniczon? odpowiedzialno?ci?持有52%

主要业务：浓缩果汁及NFC果汁的生产和销售

Appol集团拥有三家生产工厂，均位于欧洲苹果核心产区，合计日处理苹果能力约2,000吨。目标公司拥有规模化无菌储藏设施，果汁储藏能力2.2万吨。2016年，目标公司浓缩果汁产量为1.85万吨，NFC果汁产量为1.65万吨。

最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万波兰兹罗提

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四、投资协议的主要内容

（一）协议主体

卖方：Les?aw Sarachmann、Waldemar Wójcik、Tadeusz Wo?niczka，奥地利控股公司

买方：国投中鲁果汁股份有限公司

根据投资协议，国投中鲁有权在投资协议签署后交易完成前将其在协议下的权利义务转让给国投中鲁在波兰全资持有的SPV公司。

（二）转让资产

卖方持有的Appol集团100%股权，即Appol有限责任公司及Appol有限合伙公司100%股权。

（三）交易对价

本次交易对价预计为6,851.3万波兰兹罗提。交易价格考虑的因素包括目标公司的历史财务业绩、市场稀缺程度、未来发展前景以及与本公司的协同互补价值等。最终交易价格将根据交割报表进行调整。

（四）支付方式和期限

公司将采取现金支付的方式，资金来源为自有资金结合外部融资，在交割日以银行转账形式向卖方指定的银行账户支付。

（五）交割先决条件

主要包括：

1、自然人股东完成目标公司重组，将Appol有限合伙公司改制为有限责任公司，并将自然人股东所持Appol有限责任公司100%股权转让给奥地利控股公司（Juice Invest GmbH）；

2、波兰政府相关部门放弃行使对Appol有限合伙公司（或重组后的Appol Potycz）持有不动产的优先购买权；

3、本次交易取得国家发改委、商务部、外管局备案。

（六）违约责任

投资协议规定，在签约后的7个月内，双方需尽力满足所有的交割先决条件以实现项目交割，如因一方未能满足交割先决条件，需向另一方支付分手费约127.5万兹罗提；若任何一方在满足交割先决条件的情况下仍然单方面终止完成交易，需向另一方支付分手费约510万兹罗提。

（七）债务清偿安排

目标公司股东贷款约为1,480.1万兹罗提，在交割日，公司应促使目标公司根据投资协议及其附件相关规定向卖方全额清偿该等股东贷款及利息。

（八）适用法律及争议解决

本协议以英语和波兰语两种语言书成，两种语言本文之间若有任何不一致，应以英语文本为准。

投资协议受波兰法律的管辖、解释和执行。因投资协议引起的或与该协议有关的争议，双方应先通过友好协商的方式解决；如果争议无法解决，则争议应提交国际商会在奥地利进行最终仲裁。

五、本次交易对公司的影响

欧洲为全球第二大浓缩苹果汁主产区，仅次于中国。目标公司位于欧洲苹果核心产区，是波兰本国最大的浓缩苹果汁企业之一，同时也是欧洲较大规模的NFC果汁生产商之一。目前，NFC果汁在欧洲地区发展迅速。

本次交易对公司海外发展具有重大战略意义。收购完成后，公司将首次拥有境外实体生产企业，实现主营业务海外布局，助力拓展国际市场，增加销售协同性，提升公司国际市场竞争力，推动公司未来产业、产品升级。

特此公告。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

二〇一七年十二月十六日

证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2017－032

国投中鲁果汁股份有限公司关于收购控股子公司河北国投中鲁

少数股东权益暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●国投中鲁果汁股份有限公司（下称“国投中鲁”或“本公司”）拟以现金收购控股子公司河北国投中鲁果蔬汁有限公司（下称“河北国投中鲁”）少数股东海南兆涛科技发展有限公司（下称“海南兆涛”）持有的河北国投中鲁13%股权，本次拟转让股权对应的评估价值为人民币767万元，本次交易完成后公司对河北国投中鲁的持股比例为100%。

●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）第八条等相关规定，本次交易的交易对方为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

一、关联交易概述

（一）本次交易概述

公司控股子公司河北国投中鲁成立于2007年4月，目前，国投中鲁持股60%，乳山中诚果汁饮料有限公司（国投中鲁全资子公司，以下简称“乳山中诚”）持股27%，海南兆涛持股13%。

河北国投中鲁少数股东海南兆涛拟出售其持有河北国投中鲁13%股份。

河北国投中鲁为公司唯一专业生产浓缩梨汁的企业，在国内梨汁产能中占有重要地位，公司拟收购海南兆涛转让的13%股权。依据《国投中鲁拟收购河北国投中鲁部分股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0585号），13%股权对应评估价值为767万元。本次收购完成后，公司持有河北国投中鲁100%股权。

上述事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，并授权公司经营层推进后续交易合同协商及股权收购事宜。

（二）本次交易构成关联交易

根据《关联交易实施指引》第八条相关规定、公司2016年经营业绩，海南兆涛为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人。本次交易方海南兆涛为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

二、关联方介绍

企业名称：海南兆涛科技发展有限公司

住 所：海南省海口市龙华区国贸路2号海南时代广场7层701

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：叶海涛

注册资本：人民币3000万元

成立时间：2004年11月19日

经营范围：农业开发及技术咨询，电脑软件开发及系统集成，预包装食品兼散装食品（肉制品、酒）、乳制品、农产品、文体用品、办公设备、音响设备、建材、五金工具、矿产品、纺织品、电子产品、土特产品、服装、百货销售，铺面租赁。

三、关联交易标的基本情况

（一）本次交易的标的资产为河北国投中鲁13%股权，河北国投中鲁基本信息如下：

公司名称：河北国投中鲁果蔬汁有限公司

注册地址：辛集市新垒头工业区（安新县路东）

法定代表人：金晶

注册资本：5000万元

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：911301816610780919

河北国投中鲁主营业务：公司主要产品为浓缩梨汁,同时可生产浓缩红薯汁、浓缩苹果汁，产品主要出口美国、欧洲等国家及地区。

本次交易前河北国投中鲁的股权结构为：

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截至公告披露日，河北国投中鲁的股权、产权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河北国投中鲁果蔬汁有限公司》（天职业字【2017】2770号）标准无保留意见的审计报告，河北国投中鲁2016年度及基准日（2016年12月31日）资产、财务状况如下表：

资产、负债及财务状况

单位：人民币元

■

（三）交易标的评估情况

本次收购价格以标的股权截至2016年12月31日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。

依据上海东洲资产评估有限公司以2016年12月31日为评估基准日出具的《国投中鲁拟收购河北国投中鲁部分股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0585号），河北国投中鲁在评估基准日的股东全部权益价值为人民币5,900.00万元，13%股权对应评估价值为人民币767万元。

四、股权收购对公司的影响

河北国投中鲁年生产梨汁7000吨左右，产品销往美国、日本、欧洲等国家和地区，在国内梨汁产能中占有重要地位。同时，河北国投中鲁为公司业务板块中唯一生产梨汁的企业，对于公司优化产品结构、分散经营风险具有积极意义。

本次交易为公司收购控股子公司河北国投中鲁少数股东权益，本次交易前后上市公司财务报表合并范围不会发生变化。

特此公告。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

二○一七年十二月十六日

证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2017-033

国投中鲁果汁股份有限公司

乳山研发中心（原乳山分公司）及控股子公司搬迁补偿事项进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年10月17日，国投中鲁果汁股份有限公司乳山研发中心（以下简称“国投中鲁乳山研发中心”）及国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山东鲁菱果汁有限公司（以下简称“山东鲁菱”）分别收到乳山市国有资本运营有限公司《关于支付搬迁补偿款的承诺函》（以下简称“《承诺函》” ）,详见公司于2016年10月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2016-031号公告。

按照《承诺函》支付安排，2017年12月15日，国投中鲁乳山研发中心及山东鲁菱分别收到乳山市国有资本运营有限公司支付的搬迁补偿款人民币1798万元及2202万元。

根据《承诺函》支付安排，2018年9月30日前，乳山市国有资本运营有限公司还需向国投中鲁乳山研发中心及山东鲁菱支付剩余20%搬迁补偿款，分别为人民币899万元及人民币1,101万元。

公司将对搬迁补偿相关事项持续履行信息披露义务。

特此公告。

国投中鲁果汁股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月十六日

证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2017-034

国投中鲁果汁股份有限公司

关于控股股东名称变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投公司”）通知，国投公司由全民所有制企业整体改制为国有独资公司，原“国家开发投资公司”更名为“国家开发投资集团有限公司”，注册资本增加至338亿元人民币，并已完成工商变更登记手续。国投公司新的营业执照相关信息如下：

统一社会信用代码：91110000100017643K

名称：国家开发投资集团有限公司

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：北京市西城区阜成门北大街6 号-6 国际投资大厦

法定代表人：王会生

注册资本：3380000万人民币

成立日期：1995年04月14日

营业期限：2017年12月05日至长期

经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

登记机关：北京市工商行政管理局

上述事项未涉及公司控股股东的股权变更，对公司经营活动不构成影响，公司控股股东持股比例及实际控股人均未发生变化。

特此公告。

国投中鲁果汁股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月十六日