国旅联合股份有限公司
关于将对中科金提供的可转换贷款转换为
中科金股权暨对外投资的公告

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-临095

国旅联合股份有限公司

关于将对中科金提供的可转换贷款转换为

中科金股权暨对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●国旅联合股份有限公司（以下简称：“国旅联合”或“公司”）于2017年12月15日与北京中关村科金技术有限公司（以下简称“中科金”）签订《可转换贷款协议补充协议》，将2016年12月向中科金提供的人民币5,500万元可转换贷款以增资的方式转换为对中科金的股权。投资完成后公司将持有中科金1.25%股权。

●本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

●特别风险提示：宏观经济的影响、行业环境以及经营管理带来的不确定性将会可能导致中科金无法达到预期收益。

一、 本次对外投资概述

国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年12月9日召开的国旅联合董事会2016年第十一次临时会议审议通过《关于公司向中科金提供可转换贷款的议案》，并与中科金等签署了《可转换贷款协议》：由公司向借款人中科金提供总额为人民币5,500万元可转换贷款；贷款期限自国旅联合实际提供协议贷款之日起12个月或转换为中科金股权之日（以时间发生在先的为准）；如果中科金在2016年12月31日之后发生新一轮融资，国旅联合可选择在该轮融资交割之日，将全部协议贷款金额按照该轮融资中科金的估值转成中科金股权，届时国旅联合享有的权利和承担的义务应与转股估值对应的融资轮次所赋予给该轮除领投投资人外其他投资人的权利与义务相一致（具体内容详见公司2016-临091号公告）。

鉴于中科金已于2017年4月发生了新一轮融资，国旅联合董事会于2017年6月29日召开董事会2017年第五次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《提请董事会授权管理层将公司对中科金提供的可转换贷款转换为其股权的议案》，公司董事会同意授权公司管理层择机将公司对中科金的人民币5,500万元可转换贷款以与该轮融资相同的价格转换为对中科金的股权。

依据原协议的约定，结合中科金现有业务情况以及未来发展前景，公司于2017年12月15日与中科金、赵国庆、西藏高达投资管理咨询有限公司（以下简称“西藏高达”）签订了《可转换贷款协议补充协议》，将5,500万元的可转换贷款以与该轮融资相同的价格转换为对中科金的股权，债转股完成后，公司持有中科金1.25%股权。

本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、 中科金的基本情况

名称：北京中关村科金技术有限公司

类型：其他有限责任公司

法定代表人：赵国庆

注册资本：121,333.3333万元人民币

成立日期：2007年5月15日

住所：北京市海淀区清河小营西小口路20号南楼1067号

经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、五金交电（不从事实体店铺经营）、电子产品、文化用品、照相器材、通讯设备、化妆品、体育用品、针纺织品、服装、鞋帽、箱包、日用品、首饰、工艺品、钟表、眼镜、玩具、汽车、摩托车零配件、卫生间用具。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、 本次债权转为股权的主要条款

根据中科金、赵国庆、西藏高达与国旅联合一致确认，中科金已于2017年4月发生了新一轮融资，融资价格为每一元注册资本对应人民币3.46153846元；现依据原协议的约定，公司拟将5,500万元的可转换贷款以与该轮融资相同的价格转换为对中科金的股权，并一致确认，转股行动以（1）中科金返还协议贷款本金且（2）国旅联合将协议贷款本金向中科金增资的方式进行，同时中科金向国旅联合增发1,588.8889万元新增注册资本。在不考虑其他融资的情况下，本次转股行动完成，国旅联合将持有中科金1.25%的股权。

四、 本次对外投资的风险及对策

（一）风控风险

风险：我国个人信用体系建设尚处于逐步成熟的阶段，个人信用意识比较薄弱，个体消费者未对违约后果引起充分关注；消费金融采用灵活的风险模型，产品的不断创新将推出更多的无抵押无担保产品，属于高风险高收益业务。

应对策略：消费金融公司可根据业务特点，从政策、产品设计、营销、评分工具、审批、账户管理、催收、IT系统等各个方面构建相应的风险管理能力，做好贷前管理、贷中管理、贷后管理、不良管理。

（二）市场竞争风险

风险：由于消费金融业务开展需要得到国家监管部门的许可，因此，得到许可的消费金融公司均具有雄厚的背景实力。如以中国银行为背景的中银消费金融、以招商银行和中国联通为背景的招联消费金融等银行系消费金融公司，更有“蚂蚁花呗”、“京东白条”等大型互联网公司开展的类似业务。这些公司依托其股东拥有的经营平台，掌握强大的资金流水和客户体量，在产品创新、融资成本等方面具有极强的竞争力。这可能导致马上金融的融资成本增加，提高市场份额难度增大，客户流失加大，使其自身处于竞争加剧的市场环境。

应对策略：为应对激烈的市场竞争，马上金融需力争在资金管理规模、品牌及产品创新等方面保持优势，积极寻找消费金融细分领域的切入点，顺应行业发展趋势，不断更新服务及产品，保持充分的竞争优势。同时，依托其零售领域的线下渠道和获客效率，马上金融可以在该方面细分领域建立坚实的竞争壁垒。

五、 对外投资对上市公司的影响

国旅联合深耕户外文体娱乐行业，在消费升级的时代背景下，公司通过持续布局优质赛事资源、大力发掘体育周边产业、积极拓展主题旅游产品、深入探索特色小镇构成了自身的核心业务。而中科金旗下公司以线上、线下消费类贷款服务为主要业务，依托优秀的管理团队、资金支持、市场资源在较短时间内即形成了一定的市场规模及行业地位。随着市场、行业的不断发展以及用户消费习惯的逐渐改变，消费金融与体育、旅游正展开深入且快速的有机融合，并形成互相促进的良性循环。其庞大的消费金融体系将为国旅联合主营业务带来更为庞大的用户群体及消费潜力。

入股中科金，进而将其消费金融业务与公司进行有机融合，能够为国旅的体育、旅游业务带来更为充沛的用户流量、更为丰富的流量变现方式，并在特色小镇经营、景区运营等方面针对新型消费形态进行积极有益的尝试。

公司将持续关注本次投资的进展情况并按照有关规定及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

六、 备查文件

1、 国旅联合董事会2017年第五次临时会议决议；

2、 《可转换贷款协议补充协议》。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一七年十二月十六日