深圳能源集团股份有限公司
2017年第八次临时股东大会决议公告

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2017-073

深圳能源集团股份有限公司

2017年第八次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次股东大会没有出现否决议案，本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开的情况

1、召开时间：

（1）现场会议时间：2017年12月15日（星期五）下午15:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2017年12月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2017年12月14日下午15:00至2017年12月15日下午15:00。

2、现场会议召开地点：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室。

3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

4、召集人：董事会。

5、主持人：公司董事长熊佩锦先生。

6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及公司《章程》的规定。

（二）会议的出席情况

出席本次会议的股东（代理人）共21名，代表有表决权股份2,893,947,120 股，占公司有表决权股份总数的72.9967%。其中，现场出席的股东（代理人) 6名，代表有表决权股份 2,890,659,292 股,占公司有表决权股份总数的72.9137%；参与网络投票的股东15名，代表有表决权股份3,287,828 股,占公司有表决权股份总数的0.0829%。

公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席或列席了本次会议。

二、 提案审议情况

本次会议提案的表决方式：现场书面投票表决和网络投票表决。

1、审议通过了《关于补选公司第七届董事会董事的议案》。

选举黄历新先生为公司第七届董事会董事。

表决情况：同意2,893,829,103股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9959%；反对93,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%；弃权24,367 股, 占出席会议有效表决权股份总数的0.0008%。

其中:中小投资者同意6,086,669 股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的98.0979%；反对93,650 股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的1.5093%；弃权24,367 股, 占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.3927%。

表决结果：通过。

2、审议通过了《关于收购赵县亚太燃气有限公司100%股权的议案》。

表决情况：同意2,893,853,470 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9968%；反对93,650 股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股。

表决结果：通过。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：国浩律师（深圳）事务所。

2、律师姓名：丁明明、董萌。

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集与召开程序、出席股东大会人员及召集人的资格、本次大会的表决程序及表决结果等事项，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。

四、备查文件

1、公司2017年第八次临时股东大会决议。

2、公司2017年第八次临时股东大会法律意见书。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二〇一七年十二月十六日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源公告编号：2017-074

深圳能源集团股份有限公司

董事会七届八十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳能源集团股份有限公司董事会七届八十三次会议于2017年12月15日下午在深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室召开。本次董事会会议通知及相关文件已于2017年12月5日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应出席董事九人，实际出席董事九人,其中王平洋董事、孟晶董事因其他公务安排，书面委托熊佩锦董事长出席会议并行使表决权；俞浩董事因其他公务安排，书面委托李明董事出席会议并行使表决权。根据公司《章程》的规定，会议由熊佩锦董事长主持。会议的召集、召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

董事会选举黄历新董事为公司第七届董事会副董事长。

（二）审议通过了《关于补选公司第七届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

董事会补选黄历新副董事长为公司第七届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

（三）审议通过了《关于完善公司薪酬方案的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

（四）审议通过了《关于参与中海油潮州能源有限公司股权、中海油气电集团债权竞拍的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

1、项目概况

中海石油气电集团有限责任公司（以下简称：中海油气电集团）于2017年11月22日在北京产权交易所公开发布公告，挂牌转让中海油潮州能源有限公司（以下简称：中海油潮州能源公司）83%股权以及11,382.75485万元债权；本公司控股子公司潮州深能燃气有限公司（本公司持有51%股权）拟参与此次公开竞拍。

本次投标事项已经2017年12月15日召开的董事会七届八十三次会议审议通过。根据公司《章程》及相关法律法规，本次投标事项不须提交公司股东大会审议。本次投标事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

2、中海油气电集团

成立时间：2002年12月4日。

统一社会信用代码：91110000710930632R。

注册资本：3,565,913.337769万元。

企业类型：有限责任公司。

法定代表人：王中安。

注册地址：北京市朝阳区东三环北路甲2号京信大厦。

经营范围：投资及投资管理；组织和管理以下经营项目：石油天然气[含液化天然气（LNG）]、油气化工有关的技术开发、技术服务和咨询；石油天然气[含液化天然气（LNG）]工程设计、开发、管理、维护和运营有关的承包服务；石油天然气及其副产品的加工、储运、利用和销售；石油天然气管网建设、管理和运营；煤层气、煤化工项目的开发、利用及经营管理；电力开发、生产、供应及相关承包服务、技术开发、技术服务和咨询；自营和代理液化天然气（LNG）及油气相关产品、相关设备和技术及劳务的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；新能源和可再生能源的研究、开发、利用及相关业务；船舶租赁；以下项目限分公司经营：批发（无存储、租赁仓储及物流行为）工业生产二类1项易燃气体（剧毒、监控、一类易制毒化学品除外）；技术转让；机械设备租赁。。

股东结构：中国海洋石油总公司持有100%股权。

3、中海油潮州能源公司基本情况

成立时间：2005年12月29日。

统一社会信用代码：91445103783866328A。

注册资本：12,020.00万元。

实收资本：12,020.00万元。

企业类型：其他有限责任公司。

法定代表人：仇山珊。

注册地址：广东省潮州市潮安区凤塘镇凤岗村（欧美尔新厂区）。

经营范围：天然气储存、经营。

股东结构：中海油气电集团持有83%股权，广东欧美尔工贸实业有限公持有17%股权。

中海油潮州能源公司最近一年又一期经营业绩如下：

单位：人民币万元

■

中海油潮州能源公司拟挂牌转让的83%股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在诉讼、仲裁事项或其他争议，不存在查封、冻结等司法措施，不存在向原股东及其关联方提供借款、财务资助和担保等情况。

中海油潮州能源公司经营项目包括凤塘卫星站、新风路加气站。凤塘卫星站总面积额53,308平方米，建筑面积46,348平方米，LNG罐容5,000立方米，供气能力100万方/天，经营管网长度85公里（其中约20公里为租赁管网），为古巷、凤塘、枫溪等约670家陶瓷企业供气；新风路加气站LNG罐容60立方米，实际供气能力2万方/天，主要向潮州地区出租车等提供加气服务。

4、本次挂牌的主要信息

（1）标的名称：中海油潮州能源有限公司的83%股权及11,382.75485万元债权。

（2）挂牌底价：30,613.93785万元。

（3）价款支付方式：一次性付款。

（4）挂牌地点：北京产权交易所。

（5）本项目挂牌底价由标的企业83%股权及转让方对标的企业截至2017年10月30日的债权11,382.75485万元组成，其中标的企业83%股权挂牌底价为19,231.183万元，债权转让价格为11,382.75485万元。如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于股权价格的溢价。

（6）与转让相关其他条件:意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内支付人民币9,184万元的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。

5、对外投资目的与意义

参与中海油潮州能源公司股权债权竞拍符合公司“十三五”战略规划。若中标，有利于潮州深能燃气有限公司在潮州的发展及其他项目开拓，对加快推进并购整合步伐及潮州燃气“一张网”项目实施意义重大。

6、董事会审议情况

同意潮州深能燃气有限公司参与中海油气电集团持有的中海油潮州能源公司83%股权以及11,382.75485万元债权的公开竞拍。

7、风险提示

公司本次参与中海油潮州能源公司83%股权竞拍，存在竞拍不成功的可能。如竞拍成功，本公司将及时履行持续信息披露义务。

（五）审议通过了《关于收购阿特斯阜宁光伏发电有限公司100%股权并提供担保的议案》（详见《关于收购阿特斯阜宁光伏发电有限公司100%股权并提供担保的公告》<公告编号：2017-075>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

董事会审议：

1、同意深能南京能源控股有限公司收购阿特斯阜宁光伏发电有限公司100%股权，股权收购款为人民币8,280.00万元；

2、同意公司为上述项目向深能南京能源控股有限公司增资人民币4,300.00万元;

3、同意深能南京能源控股有限公司为阿特斯阜宁光伏发电有限公司向金融机构申请的贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过人民币12,740.00万元。

（六）审议通过了《关于收购阜宁卓茂新能源开发有限公司100%股权并提供担保的议案》（详见《关于收购阜宁卓茂新能源开发有限公司100%股权并提供担保的公告》<公告编号：2017-076>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

董事会审议：

1、同意深能南京能源控股有限公司收购阜宁卓茂新能源开发有限公司100%股权，股权收购款为人民币4,600.00万元；

2、同意公司为上述项目向深能南京能源控股有限公司增资人民币2,400.00万元。

3、同意深能南京能源控股有限公司为阜宁卓茂新能源开发有限公司向金融机构申请的贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过人民币7,367.00万元。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖公章的公司董事会七届八十三次会议决议。

深圳能源集团股份有限公司董事会

二○一七年十二月十六日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源公告编号：2017-075

深圳能源集团股份有限公司

关于收购阿特斯阜宁光伏发电有限公司100%股权

并提供担保的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、收购项目情况

（一）项目概况

公司全资子公司深能南京能源控股有限公司（以下简称：南京控股公司）拟以人民币8,280.00万元收购阿特斯阜宁光伏发电有限公司（以下简称：阜宁光伏发电公司）100%股权。公司拟为上述项目向南京控股公司增资人民币4,300.00万元。

南京控股公司为阜宁光伏发电公司向金融机构申请的贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过人民币12,740.00万元。

本次收购行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》，本次收购及担保事项不须提交公司股东大会审议。

（二）阜宁光伏发电公司的基本情况

成立时间：2014年11月20日。

统一社会信用代码: 91320900320504902P。

注册资本：人民币7,200.00万元。

实缴资本：人民币7,200.00万元。

企业类型：有限责任公司（外国法人独资）。

法定代表人：张国兴。

注册地址：阜宁县益林镇全民创业园18号。

经营范围：太阳能发电；太阳能光伏发电系统的开发、设计、项目工程建设及运营管理；提供相关太阳能等可再生能源应用技术的咨询服务。

股东结构：阿特斯阳光电力集团有限公司持有100%股权。

权属情况：阜宁光伏发电公司为阿特斯阳光电力集团有限公司全资子公司，股权不存在诉讼、仲裁事项或其他争议，不存在查封、冻结等司法措施，不存在向原股东及其关联方提供借款、财务资助和担保等情况。

阜宁光伏发电公司最近一年及最近一期财务数据如下表：

单位：人民币万元

■

（三）交易对方的基本情况

公司名称：阿特斯阳光电力集团有限公司。

统一社会信用代码: 91320505691330112T。

成立时间：2009年07月07日。

注册资本：41,446.00万美元。

企业类型：有限责任公司（外国法人独资）。

法定代表人：瞿晓铧。

注册地址：苏州高新区鹿山路199号。

经营范围：从事太阳能光伏发电系统开发、投资及运营管理；在中国境内设立太阳能光伏产品的科研开发中心或部门，从事太阳能硅材料、硅片、电池片、电池组件等新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；从事太阳能光伏产业涉及的硅材料、硅片、电池片、电池组件生产的投资建设等。

本公司与本次交易对方不存在关联关系。

（四）收购股权情况

经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至专项审计基准日2017年5月31日，阜宁光伏发电公司资产总额为21,443.66万元，总负债为12,080.10万元，净资产为9,363.56万元。经北京华信众合资产评估有限公司采用收益法进行评估，截至评估基准日2017年5月31日，股东全部权益价值评估值为11,013.51万元，较净资产审计值增值1,649.95万元，增值率为17.62%。

经协商，南京控股公司以人民币8,280万元收购阜宁光伏发电公司100%股权。收购完成后，南京控股公司将持有阜宁光伏发电公司100%股权。

（五）阜宁光伏发电公司项目投资情况

阜宁光伏发电公司投资的光伏发电项目位于江苏省盐城市阜宁县，规划容量2.5万千瓦,目前已并网发电。

（六）资金筹措方式

本次股权收购款8,280万元，由公司向南京控股公司增资4,300万元，其余收购款由南京控股公司自筹。

（七）收购目的及对公司的影响

本公司通过南京控股收购阜宁光伏发电公司100%股权，将拓展江苏省新能源市场，进一步增加公司清洁能源比重，符合公司的发展规划。

二、担保情况

（一）担保基本情况

为保证阜宁光伏发电公司的资金需求，同意南京控股公司为阜宁光伏发电公司向金融机构申请的贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过人民币12,740.00万元。

（二）被担保人情况

阜宁光伏发电公司的情况请见前文。

（三）担保合同的主要内容

1、担保金额：南京控股公司为阜宁光伏发电公司向金融机构申请的贷款提供不可撤销的连带责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币12,740万元。

2、担保范围：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

3、担保期限：担保合同项下的保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。

（四）董事会意见

经测算，阜宁光伏发电公司具有较好的经济效益，项目运营期的现金流可以偿还贷款本息，担保风险总体可控。

（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2017年6月30日，公司累计担保情况如下表：

■

上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。

三、董事会审议情况

（一）同意南京控股公司收购阜宁光伏发电公司100%股权，股权收购款为人民币8,280.00万元；

（二）同意公司为上述项目向南京控股公司增资人民币4,300.00万元;

（三）同意南京控股公司为阜宁光伏发电公司向金融机构申请的贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过人民币12,740.00万元。

深圳能源集团股份有限公司董事会

二○一七年十二月十六日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源公告编号：2017-076

深圳能源集团股份有限公司

关于收购阜宁卓茂新能源开发有限公司

100%股权并提供担保的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、收购项目情况

（一）项目概况

公司全资子公司深能南京能源控股有限公司（以下简称：南京控股公司）拟以人民币4,600万元收购阜宁卓茂新能源开发有限公司（以下简称：阜宁卓茂新能源公司）100%股权。公司拟为上述项目向南京控股公司增资人民币2,400万元。

南京控股公司为阜宁卓茂新能源公司向金融机构申请的贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过人民币7,367.00万元。

本次收购行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》，本次收购及担保事项不须提交公司股东大会审议。

（二）阜宁卓茂新能源公司的基本情况

成立时间：2016年10月17日。

统一社会信用代码: 91320900MA1MXA5M8H。

注册资本：人民币4,000.00万元。

实缴资本：人民币4,000.00万元。

企业类型：有限责任公司（外国法人独资）。

法定代表人：张国兴。

注册地址：江苏阜宁高新技术产业开发区向阳大道6号。

经营范围：太阳能光伏发电系统的开发、设计、项目工程建设及运营管理，太阳能光伏发电；提供相关太阳能等可再生能源应用技术的咨询服务。

股东结构：阿特斯阳光电力集团有限公司持有100%股权。

权属情况：阜宁卓茂新能源公司为阿特斯阳光电力集团有限公司（以下简称：阿特斯）全资子公司，股权不存在诉讼、仲裁事项或其他争议，不存在查封、冻结等司法措施，不存在向原股东及其关联方提供借款、财务资助和担保等情况。

阜宁卓茂新能源公司最近一年及最近一期财务数据如下表：

单位：人民币万元

■

（三）交易对方的基本情况

公司名称：阿特斯阳光电力集团有限公司。

统一社会信用代码: 91320505691330112T。

成立时间：2009年07月07日。

注册资本：41,446.00万美元。

企业类型：有限责任公司（外国法人独资）。

法定代表人：瞿晓铧。

注册地址：苏州高新区鹿山路199号。

经营范围：从事太阳能光伏发电系统开发、投资及运营管理；在中国境内设立太阳能光伏产品的科研开发中心或部门，从事太阳能硅材料、硅片、电池片、电池组件等新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；从事太阳能光伏产业涉及的硅材料、硅片、电池片、电池组件生产的投资建设等。

本公司与本次交易对方不存在关联关系。

（四）收购股权情况

经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至专项审计基准日2017年5月31日，阜宁卓茂新能源公司资产总额为11,399.10万元，总负债为7,300.14万元，净资产为4,098.96万元。经北京华信众合资产评估有限公司采用收益法进行评估，截至评估基准日2017年5月31日，股东全部权益价值评估值为4,756.38万元，较净资产审计值增值657.42万元，增值率为16.04%。

经协商，南京控股公司以人民币4,600万元收购阜宁卓茂新能源公司100%股权。收购完成后，南京控股公司将持有阜宁卓茂新能源公司100%股权。

（五）阜宁卓茂新能源公司项目投资情况

阜宁卓茂新能源公司投资的光伏发电项目位于江苏省盐城市阜宁县郭墅镇，规划容量1.5万千瓦，目前已并网发电。

（六）资金筹措方式

本次股权收购款4,600万元，由公司向南京控股公司增资2,400万元，其余收购款由南京控股公司自筹。

（七）收购目的及对公司的影响

本公司通过南京控股收购阜宁卓茂新能源公司100%股权，将拓展江苏省新能源市场，进一步增加公司清洁能源比重，符合公司的发展规划。

二、担保情况

（一）担保基本情况

为保证阜宁卓茂新能源公司的资金需求，同意南京控股公司为阜宁卓茂新能源公司向金融机构申请的贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过人民币7,367万元。

（二）被担保人情况

阜宁卓茂新能源公司的情况请见前文。

（三）担保合同的主要内容

1、担保金额：南京控股公司为阜宁卓茂新能源公司向金融机构申请的贷款提供不可撤销的连带责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币7,367万元。

2、担保范围：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

3、担保期限：担保合同项下的保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。

（四）董事会意见

经测算，阜宁卓茂新能源公司具有较好的经济效益，项目运营期的现金流可以偿还贷款本息，担保风险总体可控。

（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2017年6月30日，公司累计担保情况如下表：

■

上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。

三、董事会审议情况

（一）同意南京控股公司收购阜宁卓茂新能源公司100%股权，股权收购款为人民币4,600.00万元；

（二）同意公司为上述项目向南京控股公司增资人民币2,400.00万元。

（三）同意南京控股公司为阜宁卓茂新能源公司向金融机构申请的贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过人民币7,367.00万元。

深圳能源集团股份有限公司董事会

二○一七年十二月十六日