东睦新材料集团股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-116
东睦新材料集团股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月4日以书面形式向公司全体董事发出了召开第六届董事会第十六次会议的通知。公司第六届董事会第十六次会议于2017年12月15日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。公司监事通过通讯方式参与了议案审议。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：
审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》
本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，减少贷款需求，降低公司财务费用，董事会同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，使用募集资金不超过人民币15,000万元临时补充流动资金，用于粉末冶金业务的生产经营，以满足公司生产经营的资金需求；临时补充流动资金的期限不超过自公司第六届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月，到期将悉数归还至公司募集资金专户。
公司本次继续使用募集资金临时补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接地用于新股配售、申购，或投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
此次募集资金临时补充流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于继续使用募集资金临时补充流动资金事项的独立意见》；公司监事会出具了《东睦新材料集团股份有限公司监事会关于继续使用募集资金临时补充流动资金的意见》；保荐人海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》，具体内容详见公司于2017年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2017年12月15日
报备文件：
1、公司第六届董事会第十六次会议决议；
2、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于继续使用募集资金临时补充流动资金事项的独立意见；
3、东睦新材料集团股份有限公司监事会关于继续使用募集资金临时补充流动资金的意见；
4、海通证券股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-117
东睦新材料集团股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月4日以书面形式向公司全体监事发出召开第六届监事会第十六次会议的通知。公司第六届监事会第十六次会议于2017年12月15日以通讯表决方式召开，应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
全体监事对本次监事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：
审议通过《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》
本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，监事会同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，使用募集资金不超过人民币15,000万元临时补充流动资金。临时补充流动资金的期限不超过自公司第六届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月，到期将悉数归还至公司募集资金专户。
公司本次继续使用募集资金临时补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接地用于新股配售、申购，或投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
此次募集资金临时补充流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
监 事 会
2017年12月15日
报备文件：
1、公司第六届监事会第十六次会议决议；
2、东睦新材料集团股份有限公司监事会关于继续使用募集资金临时补充流动资金的意见。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份编号：（临）2017-118
东睦新材料集团股份有限公司
关于继续使用募集资金
临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
募集资金临时补充流动资金总额不超过15,000万元
期限不超过12个月
2017年12月15日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东睦股份”）召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，继续使用募集资金不超过15,000万元临时补充流动资金，使用期限不超过自公司第六届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1321号文核准，公司由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票3,458.21万股，发行价为每股人民币17.35元，共计募集资金59,999.99万元，扣除各项发行费用2,279.20万元后，公司本次募集资金净额为57,720.79万元。公司于2016年11月29日收到上述募集资金，并将资金全部存放于募集资金专用账户之中。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2016年11月30日出具《验资报告》（天健验〔2016〕475号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金27,760.25万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为22.21万元；2017年1～9月实际使用募集资金10,926.91万元（未经审计），收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为19.47万元；截至2017年9月30日，累计已使用募集资金38,687.16万元（未经审计），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为41.68万元。
截至2017年9月30日，实际使用募集资金临时补充流动资金暂未归还净额17,000.00万元。
截至2017年9月30日，募集资金专户余额为20,753,178.59元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（三）募集资金管理和存储情况
1、募集资金管理情况
（1）为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《东睦新材料集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2016年12月9日分别与中国银行股份有限公司宁波市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（2）为规范对东睦（天津）粉末冶金有限公司增资的7,037.65万元募集资金的存储和管理，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规规定，以及《管理制度》的相关规定和要求，公司与东睦（天津）粉末冶金有限公司、中国银行股份有限公司宁波市分行和海通证券股份有限公司四方于2017年7月19日在宁波市鄞州区签订了《东睦新材料集团股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金账户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议的主要内容格式与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
公司共有两个募集资金专户。截至2017年9月30日，募集资金存放情况如下：
单位：人民币 元
■
注1：2016年11月25日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议确定该募集资金专项账户用于存储和管理2015年度非公开发行募集资金，具体内容详见公司于2016年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）披露的相关信息。
注2：2017年7月17日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议确定该募集资金专项账户仅用于存储和管理对东睦（天津）粉末冶金有限公司增资的7,037.65万元募集资金，具体内容详见公司于2017年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）披露的相关信息。
（四）募集资金归还情况
2016年12月15日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，用募集资金不超过30,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第六届董事会第五次会议审议通过该议案之日起12个月。在公司第六届董事会第五次会议审议批准期限内，公司实际使用募集资金临时补充流动资金金额为25,000.00万元。
截至2017年9月27日，公司将上述用于临时补充流动资金中的8,000.00万元提前归还至募集资金专用账户，并已及时将本次募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。
2017年10月19日，公司将上述用于临时补充流动资金中的4,000.00万元提前归还至募集资金专用账户，并已及时将本次募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。
2017年12月6日，公司将上述用于临时补充流动资金中的13,000.00万元提前归还至募集资金专用账户，并及时将本次募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。
至此，募集资金临时补充流动资金共计25,000.00万元已全部归还至募集资金专用账户。
公司上述使用募集资金临时补充流动资金，严格遵守了募集资金使用的相关规定，在董事会审议批准期限内，未影响募集资金投资项目正常实施，实际使用募集资金金额及期限均未超过董事会批准的范围。
有关公司历次提前归还部分募集资金的具体情况，详见公司分别于2017年9月28日、2017年10月20日和2017年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时发布的相关信息，公告编号：（临）2017-096、（临）2017-099、（临）2017-112。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）募集资金投资项目及投资进度情况
单位: 万元 币种：人民币
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（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年4月26日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》和《关于对东睦（天津）粉末冶金有限公司增资的议案》，将募集资金项目之一的“年新增12,000吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料技术改造项目”做了如下变更：
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东睦（天津）粉末冶金有限公司实施“年新增2000吨汽车动力系统零部件技术改造项目”，用于承接公司募集资金投资项目变更部分的建设，该项目计划总投资9,390万元（其中设备购置费7,336万元）。为顺利实施对该项目的投资，公司以募集资金7,037.65万元对东睦（天津）粉末冶金有限公司增资，以募集资金投入后，该项目剩余投资资金不足部分，将由东睦（天津）粉末冶金有限公司通过自筹资金解决。
上述事项已经公司于2017年5月18日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2017年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）披露的相关信息。
截至2017年9月30日，东睦（天津）粉末冶金有限公司累计使用募集资金1,777.66万元。
三、本次借用部分募集资金临时补充流动资金的计划
本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，减少贷款需求，降低公司财务费用，公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，使用募集资金不超过人民币15,000万元临时补充流动资金，用于粉末冶金业务的生产经营，以满足公司生产经营的资金需求；临时补充流动资金的期限不超过自公司第六届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月，到期将悉数归还至公司募集资金专户。
公司本次继续使用募集资金临时补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接地用于新股配售、申购，或投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
此次募集资金临时补充流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次以部分募集资临时补充流动资金计划的决策程序
2017年12月15日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，继续使用募集资金不超过人民币15,000万元临时补充流动资金，临时补充流动资金的期限不超过自公司第六届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月。
公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了同意的核查意见，公司监事会和独立董事分别发表了同意的意见。
本次继续使用募集资临时补充流动资金的审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。
五、专项意见说明
（一）保荐机构核查意见
公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》，意见如下：
东睦股份用募集资金临时补充流动资金事项已经公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，已履行了必要的法律程序。东睦股份用募集资金临时补充流动资金的时间不超过12个月并承诺合规使用该资金。本次临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。海通证券股份有限公司同意东睦股份使用不超过15,000万元募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》之日起不超过12个月。
（二）独立董事意见
公司独立董事出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于继续使用募集资金临时补充流动资金事项的独立意见》，发表独立意见如下：
公司董事会对《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》的审议和表决，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法 ( 2013 年修订)》等相关规定，程序合法。
公司此次继续使用募集资金临时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。符合公司经营的实际需要，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司继续使用募集资金不超过人民币15,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》之日起不超过12个月。
（三）监事会意见
公司监事会出具了《东睦新材料集团股份有限公司监事会关于继续使用募集资金临时补充流动资金的意见》，发表核查意见如下：
公司董事会对《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》的审议和表决，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法 ( 2013 年修订)》等相关规定，程序合法。
公司此次继续使用募集资金临时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。符合公司经营的实际需要，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益。
综上，监事会同意公司继续使用募集资金不超过人民币15,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》之日起不超过12个月。
六、上网公告文件
（一）海通证券股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见；
（二）东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于继续使用募集资金临时补充流动资金事项的独立意见；
（三）东睦新材料集团股份有限公司监事会关于继续使用募集资金临时补充流动资金的意见。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董事会
2017年12月15日
报备文件：
1、公司第六届董事会第十六次会议决议；
2、公司第六届监事会第十六次会议决议。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份编号：（临）2017-119
东睦新材料集团股份有限公司
关于董监高减持股份进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
董监高人员减持股份计划时间已过半，但尚未减持公司股份
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月15日分别收到芦德宝、顾瑾等8名董监高人员出具的《大股东及董监高减持股份计划进展（结果）情况告知函》，其于2017年8月25日披露的减持计划时间已过半，但尚未减持公司股份，现将相关情况公告如下：
一、已披露的减持主体及减持计划的基本情况
（一）拟减持股份的董监高人员的姓名
芦德宝、顾瑾、曹阳、陈伊珍、朱志荣、何灵敏、许凯、肖亚军。
（二）减持计划的主要内容
2017年8月25日，公司披露了芦德宝、顾瑾等8名董监高人员减持公司股份计划，拟自减持计划公告披露之日（即2017年8月25日）起15个交易日后的6个月内减持股份总计不超过3,180,006股，不超过公司总股本的0.73%。
具体内容详见公司于2017年8月25日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的相关信息，公告编号：（临）2017-092。
二、减持计划的实施进展情况
（一）减持进展情况
截至2017年12月15日，芦德宝、顾瑾等8名董监高人员减持计划时间已过半，但尚未减持公司股份，持股数量及比例均未发生变化，仍共持有公司股份7,911,450股，占公司总股本的1.81%，具体情况如下：
■
（二）本次减持事项与芦德宝、顾瑾等8名董监高人员此前已披露的减持计划、承诺一致。
（三）本次减持对公司的影响
芦德宝、顾瑾等8名董监高人员均不属于公司控股股东、实际控制人。本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。
三、相关风险提示
（一）本次减持计划的实施存在不确定性风险
芦德宝、顾瑾等8名董监高人员可能根据自身资金安排、股票市场价格变化、监管部门政策变化等因素在剩余的减持区间内仅部分实施或放弃实施减持计划。
（二）公司将督促芦德宝、顾瑾等8名董监高人员在减持计划实施过程中遵守相关法律法规、规则，并及时履行相关信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董事会
2017年12月15日
报备文件：
1、芦德宝出具的《大股东及董监高减持股份计划进展（结果）情况告知函》；
2、顾瑾出具的《大股东及董监高减持股份计划进展（结果）情况告知函》；
3、曹阳出具的《大股东及董监高减持股份计划进展（结果）情况告知函》；
4、陈伊珍出具的《大股东及董监高减持股份计划进展（结果）情况告知函》；
5、朱志荣出具的《大股东及董监高减持股份计划进展（结果）情况告知函》；
6、何灵敏出具的《大股东及董监高减持股份计划进展（结果）情况告知函》；
7、许凯出具的《大股东及董监高减持股份计划进展（结果）情况告知函》；
8、肖亚军出具的《大股东及董监高减持股份计划进展（结果）情况告知函》。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-120
东睦新材料集团股份有限公司
关于宁波东睦贸易有限公司注销的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
宁波东睦贸易有限公司注销
2017年12月15日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司——宁波东睦贸易有限公司（以下简称“东睦贸易”）收到宁波市市场监督管理局发放的编号为（甬市场）内资登记字[2017]第B1600100号《准予注销登记通知书》，东睦贸易注销登记事项已全部完成。现将主要情况公告如下：
一、概述
为进一步提升集团的核心竞争力，使资源利用效率最大化，2017年3月12日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于拟清算并注销宁波东睦贸易有限公司的议案》，决定清算并注销东睦贸易，并将其资产及人员合并入母公司，实现公司在宁波地区资源的再整合。具体内容详见公司于2017年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：（临）2017-017。
东睦贸易成立后，在实现公司各阶段的战略目标中发挥了积极的作用，但随着公司新厂区（一期、二期）建设完成，以及募集资金项目的建设和公司并购战略的实施，集团资源得到了比较有效的整合，其最初定位已经不能满足公司的发展需求。
二、东睦贸易清算注销情况
（一）清算情况
东睦贸易清算期间为2017年10月13日至2017年11月28日止。
1、2017年10月13日，东睦贸易成立清算组，清算组成员由曹阳、董期辉组成，其中曹阳担任清算组负责人。
2、2017年10月17日，东睦贸易取得宁波市市场监督管理局发放的编号为（甬市监）登记内受字[2017]第007002号《备案通知书》。
3、2017年11月20日，东睦贸易完成宁波市鄞州区国家税务局的注销登记事项，并取得鄞国税江税通[2017]13843号税务事项通知书。
4、2017年11月27日，东睦贸易完成宁波市鄞州地方税务局的注销登记事项，并取得鄞地税税通[2017]9063号税务事项通知书。
5、2017年11月30日，东睦贸易收到宁波科信会计师事务所有限公司出具的《关于宁波东睦贸易有限公司清算财务报表的审计报告》（科信专审报字[2017]第260号）。
根据清算报告，东睦贸易清算终了时资产总额21,676,048.12元，清算负债总额0.00元，所有者权益合计21,676,048.12元。东睦贸易资产21,676,048.12元均为货币资金，应全额分配给股东东睦新材料集团股份有限公司。
清算结束后，清算会计报表及其他所有会计凭证、账簿、报表等会计资料移交公司保管。
（二）注销情况
2017年12月15日，东睦贸易收到宁波市市场监督管理局发放的编号为（甬市场）内资登记字[2017]第B1600100号《准予注销登记通知书》，至此，东睦贸易注销登记事项全部完成。
三、预计对公司的影响
东睦贸易清算注销后，公司的合并财务报表范围发生相应变化（减少），但不会对公司整体业务发展产生重大影响，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情况。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2017年12月15日
报备文件：
1、宁波科信会计师事务所有限公司出具的《关于宁波东睦贸易有限公司清算财务报表的审计报告》；
2、准予注销登记通知书。
