中船海洋与防务装备股份有限公司
重大资产重组进展公告

证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2017-055

中船海洋与防务装备股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东正在筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年9月27日起停牌，并因涉及发行股份购买资产于2017年10月18日进入重大资产重组停牌程序，公司股票自2017年9月27日起连续停牌不超过1个月。停牌期间，公司每5个交易日公告了事项进展情况，详见公司于2017年9月26日、10月10日发布的《重大事项停牌公告》、《重大事项停牌进展公告》，于10月17日、10月24日发布的《重大资产重组停牌公告》、《重大资产重组进展公告》。停牌期满1个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2017年10月26日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，预计并申请公司股票自2017年10月27日起继续停牌不超过1个月，并分别于11月2日、11月9日及11月17日发布了相关《重大资产重组进展公告》。公司于2017年11月10日召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过《关于公司拟申请A股股票继续停牌的议案》，并发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司拟向上交所申请A股股票继续停牌，停牌时间为自2017年9月27日起不超过5个月，上述议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。停牌期满2个月，根据筹划重大资产重组的进展，按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司于2017年11月24日发布了《重大资产重进展暨组继续停牌公告》，申请公司股票自2017年11月27日起继续停牌1个月,并于2017年12月1日及12月8日分别发布了相关《重大资产重组进展公告》。

截至本公告披露日，本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产事项正在积极推进中，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，正在有序推进方案论证、潜在交易对方沟通、相关政府部门沟通等各项工作，同时组织相关中介机构开展尽职调查、审计、评估等各项工作。

本次重大资产重组尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并每5个交易日公告事项进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

中船海洋与防务装备股份有限公司

董 事 会

2017年12月15日

证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2017-056

中船海洋与防务装备股份有限公司

第八届董事会第四十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第四十五次会议于2017年12月15日（星期五）以通讯表决方式召开，董事会会议通知和材料于2017年12月8日（星期五）以电子邮件等方式发出。本公司全体董事参加表决，并形成决议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过如下决议：

1、通过《关于将〈关于拟引入第三方投资者对所属部分实体企业进行增资暨关联交易的预案〉提交2018年第一次临时股东大会审议的议案》。

《关于拟引入第三方投资者对所属部分实体企业进行增资暨关联交易的预案》已于2017年11月17日经公司第八届董事会第四十三次会议、2017年第八次审计委员会以及第八届监事会第三十次会议审议通过。结合增资事项工作开展进度，同意将《关于拟引入第三方投资者对所属部分实体企业进行增资暨关联交易的预案》提交2018年第一次临时股东大会审议。

本议案中，关联董事韩广德、陈忠前、陈利平、向辉明、陈激、杨力、王国忠已回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

2、通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

本公司定于2018年1月30日（星期二）在中国广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室召开2018年第一次临时股东大会，并授权董事会办公室根据香港、上海两地上市规则等有关要求适时发出股东大会通知等相关工作。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中船海洋与防务装备股份有限公司

董 事 会

2017年12月15日

证券代码：600685 证券简称：中船防务 公告编号：2017-057

中船海洋与防务装备股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年1月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年1月30日 10点 00分

召开地点：广州市荔湾区芳村大道南40号本公司四楼会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年1月30日

至2018年1月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1已获得本公司于2017年11月17日（星期五）和2017年12月15日(星期五)召开的本公司第八届董事会第四十三次和第四十五次会议审议通过；会议决议公告及有关文件已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）及本公司网站（http://comec.cssc.net.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、

涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团公司及其一致行动人

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

1、股东出席登记时间

股东的出席登记时间为2018年1月30日10:00之前。

2、股东出席登记地点

广州市荔湾区芳村大道南40号中船海洋与防务装备股份有限公司董事会办公室。

3、股东出席登记方式及提交文件要求

（1）有权出席本次会议的法人股东可由法定代表人（或股东会或董事会授权人士）出席并参加投票，亦可由一位或多位代理人出席及参加投票；有权出席本次会议的自然人股东可以亲自出席及参加投票，亦可书面委托一位或多位代理人出席及参加投票。

（2）出席会议的个人股东持本人身份证；法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书（附件1）、本人身份证和委托人股东账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式进行登记。

六、

其他事项

1、本公司联系方式

联 系 人：李志东、朱大兴

电 话：（020）81636688-2962，（020）81636688-3108

传 真：（020）81896411

联系地址：广州市荔湾区芳村大道南40号（510382）

2、其他

本次会议时间不超过半天，参加会议的股东食宿及交通等费用自理。

特此公告。

中船海洋与防务装备股份有限公司

董事会

2017年12月15日

附件1：授权委托书

●报备文件

中船防务第八届董事会第四十五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中船海洋与防务装备股份有限公司 ：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月30日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

提请注意：以上议案1涉及关联交易，本公司控股股东中国船舶工业集团公司及其一致行动人将会在此次临时股东大会上就议案1回避表决。

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。