湖北凯乐科技股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2017-080
湖北凯乐科技股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司第九届董事会第九次会议于2017年12月15日下午3时在公司二十六楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的形式召开。本次会议通知于12月15日以电话形式通达各位董事，会议应到董事17人，实到董事17人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：
一、审议通过《关于控股子公司出售北京大地信合信息技术有限公司股权的议案》；
湖北凯乐科技股份有限公司控股子公司上海凡卓通讯科技有限公司向北京大地信合投资合伙企业（有限合伙）、自然人高维臣转让其持有的北京大地信合信息技术有限公司51%股权，转让价格为人民币7046.5335万元，转让完成后，上海凡卓不再持有大地信合股权。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2017-081号《关于控股子公司出售所持北京大地信合信息技术有限公司全部股权的公告》。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司办理应收账款保理融资业务的议案》。
为加强公司融资能力，保证经营周转及补充流动资金需要，公司拟向广东一创恒健融资租赁有限公司申请应收账款保理融资人民币2亿元，期限二年。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一七年十二月十六日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2017-081
湖北凯乐科技股份有限公司
关于控股子公司出售所持
北京大地信合信息技术有限公司全部股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖北凯乐科技股份有限公司控股子公司上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“上海凡卓”）向北京大地信合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信合投资”）、自然人高维臣转让其持有的北京大地信合信息技术有限公司（以下简称“大地信合”）51%股权，转让价格为人民币7046.5335万元，转让完成后，上海凡卓不再持有大地信合股权；
●本次交易未构成关联交易；
●本次交易未构成重大资产重组；
●本次交易无需提交股东大会审议。
一、 交易概述
（一）交易的基本情况
湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司上海凡卓与信合投资、自然人高维臣于2017年12月15日签订《股权转让协议》。上海凡卓将持有的大地信合28.64%股权(对应208.6979 万元出资额)转让给信合投资，股权转让款为人民币3957.7944万元，上海凡卓将持有的大地信合22.36%股权(对应162.8721 万元出资额)转让给自然人高维臣，股权转让款为人民币3088.7391万元。转让完成后，上海凡卓将不再持有大地信合股权。
（二）本次股权转让价格是以具有从事证券期货业务资格的北京中天和资产评估有限公司出具的《上海凡卓通讯科技有限公司拟进行股权转让涉及的北京大地信合信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报》（中天和资产[2017]评字第00161号）为定价依据。
（三）交易的审议情况
公司于2017年 12 月15日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司出售北京大地信合信息技术有限公司股权的议案》，独立董事并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，该议案无需提交股东大会审议。
（四）此次出售股权不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易各方当事人情况介绍
1、（甲方）名称：上海凡卓通讯科技有限公司；
注册地址：上海市奉贤区海湾镇五四支路171号7幢150室
注册资本：601.9881万人民币
法人代表：刘俊明
经营范围：从事通讯科技、通讯设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、计算机、软件及辅助设备、电子产品的批发、零售，图文设计制作，从事货物进出口及技术进出口业务。
截至2016年12月31日上海凡卓主要财务指标：
资产总额1,297,125,650.37元，负债总额902,428,966.43元，流动负债总额711,939,098.21元，资产净额394,696,683.94元，营业收入2,357,153,255.62元，净利润139,357,237.41元。（以上数据来自经审计的上海凡卓报表）。
上海凡卓系凯乐科技的控股子公司，成立于2010年4月21日，凯乐科技持股95%，凯乐科技全资子公司武汉凯乐华芯集成电路有限公司持股5%。
2、（乙方）名称：北京大地信合投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所： 北京市海淀区学清路9号汇智大厦A座1610室
执行事务合伙人： 张威
经营范围：投资管理；资产管理。
北京大地信合投资合伙企业（有限合伙）为大地信合员工持股平台，截止2017 年11月30日主要财务指标为：资产总额为864.45万元，资产净额为207.30万元，营业收入为0元，净利润为0.19万元（未经审计）。
3、（丙方）自然人高维臣、男，中国国籍，身份证号：2327001974*******3，居住地：北京市朝阳区西坝河北里26号院**楼，近三年来主要担大地信合经理。
信合投资、自然人高维臣系大地信合原股东，分别持有大地信合16.47%、8.56%的股权。除此之外，凯乐科技、上海凡卓与信合投资、自然人高维臣之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）公司中文名称：北京大地信合信息技术有限公司
注册地址：北京市海淀区学清路9号汇智大厦A座1609室；
注册资本：728.57万元人民币；
法定代表人：张威
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产、加工计算机软硬件；销售计算机、软件及辅助设备；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）。
本次转让前标的公司的股权结构：
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本次转让完成后标的公司的股权结构：
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（二）权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
（三）相关资产运营情况说明：公司2015年底控股子公司上海凡卓持有大地信合 51%股权，投资成本为人民币6119.76万元。北京大地信合主要业务为国防领域的通信、测量及控制技术，提供基于标准化及单一客户、单一产品的设计，提供高性能、高可靠性和可扩展性的CompactPCI/ATCA、VME/VXS/VPX、VXI、PXI等总线产品。
（四）经具有从事证券业务资格的中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截止2017年6月30日，大地信合资产总额7,713.46万元，负债总额1,026.41万元，净资产额6,687.06万元，2017年1-6月实现营业收入1,534.53万元，营业利润505.20万元，净利润429.27万元。
（五）有优先受让权的其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。
（六）交易标的的评估情况
经具有证券期货业务资格的北京中天和资产评估有限公司评估，出具了《上海凡卓通讯科技有限公司拟进行股权转让涉及的北京大地信合信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报》（中天和资产[2017]评字第00161号），评估基准日为2017年6月30日。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行，在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结论。大地信合在持续经营前提下，采用收益法评估结果为最终评估结论，北京大地信合股东全部权益评估价值13,584.82万元（人民币大写：壹亿叁仟伍佰捌拾肆万捌仟贰佰圆整），比账面价值6,687.06万元增值6,897.76万元，增值率103.15%。以评估值为依据，经交易各方协商，本次交易标的公司51%股权最终交易价为人民币7046.5335万元。
公司董事会认为，本次评估对重要评估参数的选取符合标的公司实际情况，数值合理，评估结果公允合理。
四、协议的主要内容
转让方（甲方）：上海凡卓通讯科技有限公司
受让方（乙方）：北京大地信合投资合伙企业（有限合伙）
受让方（丙方）：高维臣
鉴于：
1、甲方持有北京大地信合信息技术有限公司（以下简称“大地信合”或“目标公司”）51%的股权。
2、乙方、丙方分别持有大地信合16.47%、8.56%的股权。
3、甲方拟将持有大地信合51%的股权按本协议的约定转让给乙方、丙方。股权转让后，甲方不再持有大地信合股权。
甲方与乙方、丙方友好协商，就甲方向乙方、丙方转让自己持有的大地信合股权事宜达成一致，立本协议以兹共同遵守：
一、甲方与乙方、丙方经协商一致，确认本次甲方转让持有大地信合51%股权（对应出资额371.57万元）的股权转让对价款总额为7046.5335万元，其中：
1、甲方同意将自己持有的目标公司的28.64%股权(对应208.6979 万元出资额)转让给乙方；乙方同意受让甲方转让的目标公司的 28.64%股权(对应208.6979 万元出资额)，股权转让款为人民币3957.7944万元。
2、甲方同意将自己持有的目标公司的22.36%股权(对应162.8721 万元出资额)转让给丙方；丙方同意受让甲方转让的目标公司的22.36%股权(对应162.8721 万元出资额)转让给丙方，股权转让款为人民币 3088.7391万元。
甲方与乙方、丙方确认上述股权转让款金额，本协议签署后，无论目标公司资产状况发生任何改变，本次股权转让款金额均不得进行任何调整和更改。
二、本协议各方同意股权转让款按照下列方式分三期支付：
1、第一期股权转让款支付：协议签字当天，乙方支付给甲方500万元作为第一期股权转让款（以乙方付款凭证为准）。
2、第二期股权转让款支付：乙方、丙方应在本协议签订后2017年12月25日内向甲方支付第二期股权转让款3172.000万元，其中乙方支付股权转让款 1172.000 万元、丙方支付股权转让款 2000.000万元。
3、甲方在收到乙方、丙方支付的第二期股权转让款后的2日内，应与乙方、丙方到目标公司注册登记部门，办理甲方持有的目标公司51%股权全部转让的工商变更登记手续。同时，乙方、丙方将应付的第三期股权转让款所对应价值部分股权，即乙方、丙方分别持有的16.55%、7.88%股权（对应120.5321万元、 57.4102万元出资额）在工商登记部门办理对甲方的股权质押登记手续。待乙方、丙方在约定时间付清第三期股权转让款后，甲方应保证在7日内申请解除对乙方、丙方的股权质押手续。
3、第三期股权转让款支付：乙方、丙方应在办理完成本次股权转让的工商变更登记之后50日内，向甲方支付第三期股权转让款3374.5335万元，其中乙方支付股权转让款 2285.7944万元、丙方支付股权转让款 1088.7391万元。
三、本次股权转让之全部税费，由各方按照法律、法规之规定各自承担。因办理股权转让手续产生的行政费用等由各方共同承担。
五、股权转让的目的和对公司的影响
（一）转让的目的
公司确定了大通信产业的发展战略，为了进一步聚焦主业，做好专网通信、光通信等业务，集中人才、资金优势实施通信信息安全项目建设，剥离出与通信产业不相关或者关联性不大企业，有利于本公司的长远发展和股东利益。
（二）对公司的影响
1、上述《股权转让协议书》生效后，公司控股子公司上海凡卓将不再持有大地信合股权，公司合并报表范围将发生变更 ，不再享有投资大地信合收益。
2、本公司及上海凡卓不存在为大地信合提供担保，不存在委托理财或受托理财的情况，以及大地信合占用上市公司资金等方面的情况。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第九次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见；
3、评估报告；
4、《股权转让协议》。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一七年十二月十六日
