(上接120版)

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（2）公司2014-2016年研发费用构成情况如下

单位：万元

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（3）小结

最近三年公司研发费用是真实发生的。

2、会计师核查过程及结论

1）获取并检查公司研发项目的项目计划书、研发立项审批文件、年度新项目开发立项通知书，确认研发项目的真实性，检查研发支出的性质、构成内容、计价依据的准确性；

2）获取2014-2016年公司技术开发费明细，检查研发费用核算内容的准确性；

3）检查2014-2016年公司研发支出明细表，将技术开发费中的职工薪酬、折旧等项目与相关科目核对，确认其勾稽相符；

4）取得2014-2016年公司与主要外部单位签订的委托研发协议，并与付款记录、发票及验收记录等进行核对，对2014-2016年公司委托主要外部单位发生的研发业务实际发生的研发费用进行了发函询证；

5）取得2014-2016年公司外部研发费用的主要研究成果资料，以证实发生的外部研发费用的真实性；

6）对研发费用实施截止测试，确定无跨期现象；

7）获取平湖信成税务师事务所有限责任公司出具的公司《2014年度、2015年度和2016年度研究开发费用结构明细表鉴证报告》（平信税师鉴证[2017]001号），与公司账面研发费用进行核对。

经核查，我们认为莎普爱思公司2014-2016年度列支的研发费用是真实的。

问题三：请说明涉及行贿事项对公司的影响，以及是否按规定履行了信息披露义务。

回复：

经公司自查并于中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)的公开查询，截至2017年12月10日，公司员工涉及的行贿事项情况如下:

1、根据浙江省平湖市人民法院于2014年8月13日出具的（2014）嘉平刑初字第500号《刑事判决书》，沈某于2004年至2008年非法收受他人财物217,000元，其中于2006年非法收受公司时某现金10,000元，而被处以相关刑罚。

在上述案件中，鉴于公司和时某均未因上述事项被立案调查，上述事项不构成《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的应披露而未披露的重大事项，未对公司的生产经营造成影响，因此公司未予以披露。

2、根据浙江省平湖市人民法院于2016年8月24日出具的（2016）浙0482刑初686号《刑事判决书》，程某于2008年8月至案发非法收受他人财物共计228,400元，其中于2015年非法收受公司吴某现金1,500元，而被处以相关刑罚。

在上述案件中，鉴于公司和吴某均未因上述事项被立案调查，上述事项不构成《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的应披露而未披露的重大事项，未对公司的生产经营造成影响，因此公司未予以披露。

3、根据浙江省嘉兴市中级人民法院于2017年1月19日出具的（2016）浙04刑终477号《刑事裁定书》，全某于2012年至2016年非法收受他人财物共计价值508,880元，其中于2015年非法收受公司汪某现金2,000元，而被处以相关刑罚。

在上述案件中，鉴于公司和汪某均未因上述事项被立案调查，上述事项不构成《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的应披露而未披露的重大事项，未对公司的生产经营造成影响，因此公司未予以披露。

问题四：请说明5%以上股东及董监高的减持情况，相关减持是否符合规定，以及是否履行了相应的信息披露义务。

回复：

（一）上市以来大股东、董监高减持情况

自2014年7月至今，公司控股股东及实际控制人、5%以上股东、董监高减持股份情况如下：

1、公司5%以上股东王泉平减持股份情况

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2、公司5%以上股东上海景兴实业投资有限公司（以下简称“上海景兴”）减持股份情况

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3、公司董事、高级管理人员胡正国减持股份情况

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（二）减持相关信息披露情况

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综上情况，公司持股5%以上股东王泉平和上海景兴以及董事、副总经理胡正国减持事项与已披露的意向、承诺一致。同时，王泉平、上海实业投资有限公司以及胡正国认真按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号），《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章的相关规定，均履行了相关信息披露义务。

（三）上海景兴短线交易相关情况

在上海景兴上述第四次减持计划实施期间，其于2017年11月24日因工作人员误操作卖出为买入，导致买入成交三笔，买入数量为9,500股（占莎普爱思总股本的0.0038%）。上海景兴上述交易行为违反了《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成了“在卖出后六个月内买入”的短线交易。详细内容请见本公司于2017年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东误操作导致短线交易情况公告》（公告编号：临2017-069）。

上海景兴为自觉遵守《证券法》第47条关于禁止短线交易的规定，决定于2017年11月29日终止2017年8月26日披露的减持股份计划，并自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票，在本次减持股份计划终止之日后六个月内亦不增持公司股票。上海景兴针对本次短线交易的补救措施中“上海景兴承诺因误操作买入的该部分股票在六个月内不卖出，六个月后若减持该部分股票产生收益，则收益归公司所有”，上海景兴出具上述承诺的目的是补偿本次误操作买入股票形成的短线交易所产生的归公司的收益。现依据《证券法》等相关规定已对本次短线交易所产生的收益进行计算，确认未产生收益。因此，上海景兴与公司协商，双方同意该9,500股在6个月后减持所产生的收益归上海景兴所有。上海景兴上述补救措施中关于收益归公司的有关承诺履行完毕。详细内容请见本公司于2017年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《持股5%以上股东减持股份计划实施结果公告》（公告编号：临2017-070）。

问题五：请说明是否受到过与广告相关的行政处罚，以及是否按规定履行了信息披露义务。

回复：

有关媒体报道公司广告受到处罚情况及公司核查情况如下：

1、2011年6月3日，广东省食品药品监督管理局公布广东省2011年第4期违法药品广告，莎普爱思生产的“苄达赖氨酸滴眼液”因2011年3月在深圳电视台都市频道违法发布广告350次被曝光。

核查说明：

根据《中华人民共和国药品管理法》第六十条和六十一条规定，药品广告须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，并发给药品广告批准文号；未取得药品广告批准文号的，不得发布。药品广告的内容必须真实、合法，以国务院药品监督管理部门批准的说明书为准，不得含有虚假的内容。药品广告不得含有不科学的表示功效的断言或者保证；不得利用国家机关、医药科研单位、学术机构或者专家、学者、医师、患者的名义和形象作证明。

经核查，媒体查询到公司广告发布涉嫌违法的实际情况如下：

广东省食品药品监督管理局印发的2011年第四期《违法药品广告公告》的通知，公司在深圳电视台都市频道中投放的广告涉嫌违规，刊播时间是2011年3月1日 至31日。

公司在深圳电视台都市频道中投放的广告内容经过浙江省食品药品监督管理局审核，取得了相关药品广告批准文号，且在广告播出地广东省食品药品监督管理局进行过备案。

公司在上述电视台投放的电视广告均为已通过审核、备案的电视广告，且播出的电视广告内容与药品监督管理部门审核批准的电视广告内容一致。公司并未因上述广告发布行为受到药品监督管理部门的行政处罚。

2、2012年11月，长沙市药品流通行业协会宣布莎普爱思治疗白内障的产品“莎普爱思”因涉嫌严重违法药品广告，被勒令下架暂停销售，指出商品涉嫌违反《药品广告审查办法》的相关规定，含有不科学地表示药品功效的断言和保证等行为，严重欺骗、误导了消费者。

核查说明：

长沙市药品流通行业协会是由药品批发、零售连锁企业共同发起设立的区域性药品流通行业协会，公司也并未收到过有关长沙市药品流通行业协会的任何通知或文件。经核查，实际情况如下：

长沙药品流通行业协会要求长沙的会员药店暂停销售本公司广告的药品，但在几周后公司广告药品仍可继续销售。同期公司完全相同的广告在湖南电视台经济频道、电视剧频道均一直正常播放。

公司在湖南省投放的广告内容均经过浙江省食品药品监督管理局审核，取得了相关药品广告批准文号，在广告播出地湖南省食品药品监督管理局进行过备案。广告内容经过严格的审查、备案程序，不存在广告内容违法的情况。经查询国家食药监总局网站，公司未因上述药品广告宣传受到相关处罚。

3、2009年6月，深圳市药监局通报，莎普爱思滴眼液在广州某知名报纸的一底条广告夸大药物疗效。

经核查，公司尚未查询到深圳市药监局的相关通报。根据相关法律法规，公司并未因该广告受到有关部门的行政处罚。

经公司自查，公司广告符合药品广告审查发布的相关规定，公司发布的广告内容与药品监督管理部门审核批准的相应广告内容一致，公司未因广告发布受到行政处罚或被采取监管措施。上述相关情况不属于《首次公开发行股票并上市管理办法》等规定的应披露而未披露的重大事项，因此公司未予以披露。

本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息请以上述报刊和网站刊登的公告为准。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

2017年12月16日