深圳科士达科技股份有限公司
第四届董事会第十次
会议决议公告

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2017-069

深圳科士达科技股份有限公司

第四届董事会第十次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知于2017年12月12日以电话、电子邮件等方式发出，会议于2017年12月15日上午10:00在深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议《关于选举高毅辉先生为公司第四届董事会独立董事的议案》

鉴于公司第四届董事会独立董事徐政先生因任期即将届满的原因申请辞去公司独立董事之职，为保障董事会工作的顺利开展，公司全体董事一致同意增补高毅辉先生为公司第四届董事会独立董事候选人，其任职期限自2018年度第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。高毅辉先生（简历详见附件）作为投资领域资深专家，具有丰富的投行业务及项目投资经验，能够结合公司的对外投资需要提出建设性意见，并进行更加客观、独立的判断。

截至本公告日，高毅辉先生尚未取得独立董事资格证书，根据《深圳证券交易所独立董事备案方法(2017年修订)》的规定，其已向公司董事会作出书面承诺，承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

本议案尚需提交公司2018年度第一次临时股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，对被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。

公司独立董事对以上事项发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》及高毅辉先生出具的《关于参加独立董事培训并取得〈独立董事资格证书〉的承诺函》详见2017年12月18日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于更换独立董事的公告》内容详见2017年12月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议《关于召开2018年度第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2018年1月3日召开公司2018年度第一次临时股东大会。

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

《关于召开2018年度第一次临时股东大会的通知》内容详见2017年12月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司董事会

二○一七年十二月十八日

附件：独立董事候选人简历

高毅辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，获吉林大学经济学硕士学位及长江商学院MBA。高先生先后担任吉林省统计局科员、德国爱克发感光材料有限公司首席代表、东北证券股份有限公司投行部副总经理、中信万通证券有限公司投行部副总经理、中信证券股份有限公司执行总经理等职务。现任北京钛信资产管理有限公司执行董事、深圳市道通科技股份有限公司董事。高毅辉先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。高毅辉先生最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不宜担任董事职务的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2017-070

深圳科士达科技股份有限公司

关于更换独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届独立董事徐政先生自2012年1月起担任本公司独立董事，截至目前，其连续任职时间即将届满六年。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，独立董事徐政先生因任期即将届满的原因申请辞去公司独立董事之职，同时一并辞去公司提名委员会主任委员、审计委员会委员及战略委员会委员职务，辞职后不在公司担任其他职务。

鉴于徐政先生的辞职将导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一，根据《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《公司章程》的有关规定，徐政先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事补其缺额后生效，在新任独立董事就任前，徐政先生将继续履行独立董事及其在公司董事会各专门委员会中的职责。

徐政先生在公司担任独立董事期间勤勉尽责，公司董事会对徐政先生为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

为保障董事会工作的顺利开展，经公司董事会提名并经董事会提名委员会资格审核、第四届董事会第十次会议审议，公司董事会同意增补高毅辉先生为公司第四届董事会独立董事候选人，其任职期限自2018年度第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。董事会认为高毅辉先生作为投资领域资深专家，具有丰富的投行业务及项目投资经验，能够结合公司的对外投资需要提出建设性意见，并进行更加客观、独立的判断。截至公告日，高毅辉先生尚未取得独立董事资格证书，根据《深圳证券交易所独立董事备案方法(2017年修订)》的规定，其已向公司董事会作出书面承诺，承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

公司董事会提名委员会及独立董事已对高毅辉先生的学历、工作经历等基本情况进行了充分了解，认为其担任独立董事的资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司董事会

二〇一七年十二月十八日

附件:高毅辉先生简历：

高毅辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，获吉林大学经济学硕士学位及长江商学院MBA。高先生先后任职于吉林省统计局科员、德国爱克发感光材料有限公司首席代表、东北证券股份有限公司投行部副总经理、中信万通证券有限公司投行部副总经理、中信证券股份有限公司执行总经理等职务。现任北京钛信资产管理有限公司执行董事、深圳市道通科技股份有限公司董事。高毅辉先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。高毅辉先生最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不宜担任董事职务的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2017-071

深圳科士达科技股份有限公司

关于召开2018年度第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十次会议决议召开本次股东大会，本次股东大会拟审议的有关事项业经公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十次会议审议通过，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间：2018年1月3日（星期三）下午15:00。

（2）网络投票时间：2018年1月2日-2018年1月3日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年1月3日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年1月2日15:00至2018年1月3日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统( http://wltp.cninfo.com.cn )向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

6、会议的股权登记日：2017年12月26日（星期二）

7、会议出席对象：

（1）股权登记日交易结束后时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议或参加表决（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）公司董事会同意列席的相关人员。

8、现场会议召开地点：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

2、审议《关于选举高毅辉先生为公司第四届董事会独立董事的议案》

上述议案1已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，《第四届董事会第九次会议决议公告》内容详见2017年12月7日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。上述议案2已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，《第四届董事会第十次会议决议公告》内容详见2017年12月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上述议案1为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

上述议案1、议案2为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表决。

三、提案编码

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四、会议登记方法

1、登记时间：2017年12月27日（星期三）上午10：00—12：00，下午14：00—16：00。

2、登记地点：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼董事会办公室（信函登记请注明“股东大会”字样）。

3、登记办法：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭加盖公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，须在2018年6月30日送达或传真至公司（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

4、会议联系方式：

（1）会议联系人：范涛、陶晶

联系电话：0755-86168479

传真：0755-21389007

通讯地址：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼

邮编：518057

电子邮箱：taojing@kstar.com.cn

（2）公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十次会议决议。

特此公告！

深圳科士达科技股份有限公司董事会

二〇一七年十二月十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362518”，投票简称为“科士投票”

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置：

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注：本次股东大会设置总议案，对应议案编码为 100。对于逐项表决的议案，1.00 代表第一项议案，2.00代表第二项议案，依此类推。

（2）填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的投票程序

1、投票时间：2018年1月3日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月2日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年1月3日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位）作为深圳科士达科技股份有限公司的股东，兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席深圳科士达科技股份有限公司2018年度第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决；如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。受托人可代为签署本次会议需要签署的相关文件。

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说明：

1、上述议案的投票方式：在每个议案表决栏“同意”、“反对”、“弃权”内，选择一栏打“√”；

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；

3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

委托人签名（盖章）： 身份证号码或营业执照：

委托人持股数量： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：

有效期限： 自委托日期至本次股东大会结束。