烟台东诚药业集团股份有限公司关于增资入股南京中硼联康医疗科技有限公司的公告
证券代码：002675 股票简称：东诚药业 公告编号：2017-126
烟台东诚药业集团股份有限公司关于增资入股南京中硼联康医疗科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资事项概述
2017年12月15日, 烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“东诚药业”）与南京祥硼康颐企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“祥硼康颐”）、南京中硼联康医疗科技有限公司（以下简称“中硼联康”或“标的公司”）及其股东南京和硼企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京和硼”）、南京楚硕企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京楚硕”）和南京硼家浩业企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“硼家浩业”）签订了《关于南京中硼联康医疗科技有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”或“本协议”）。依据增资协议内容，公司以自有资金1800万元认购中硼联康216万元的新增注册资本，占其增资后总股本的12%。同时，中硼联康原股东均同意本次增资，并放弃对增资部分出资的优先认购权。
本次增资是根据公司在核医药领域打造核心竞争力的发展战略，并经过调研论证，在核医疗服务领域的重要布局。未来，公司将依托中硼联康在硼中子俘获治疗癌症方面的独特优势，积极布局利用核医疗技术的新一代肿瘤精准治疗方案，增强本公司在核医药领域的核心竞争优势。
本次交易中公司与交易标的中硼联康及其他四名股东或投资方不存在关联关系，根据《公司章程》和《对外投资管理制度》等相关规定，本次增资事项在公司董事长的决策权限之内，无需提交董事会及股东大会审议，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）南京祥硼康颐企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：南京市江宁区江宁科学园龙眠大道568号
成立日期：2017年09月11日
注册资金：700万元人民币
执行事务合伙人：庄达君
合伙人构成：普通合伙人：庄达君；有限合伙人：王哲人、天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）。
经营范围：企业管理咨询。
（二）南京和硼企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：南京市江宁区江宁科学园龙眠大道568号
成立日期：2017年07月12日
注册资金：1650.1万元
执行事务合伙人：南京驰嘉宜企业管理有限公司（委托代表：庄达君）
合伙人构成：普通合伙人：南京驰嘉宜企业管理有限公司；有限合伙人：罗志刚、南京陆晓诚安企业管理合伙企业(有限合伙)、李毅民、南京世嘉融企业管理合伙企业(有限合伙)、戴文慧、钱伟佳、李毅志、南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业(有限合伙)、王晓丹、耿书瀛、天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）、天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）。
经营范围：企业管理及咨询、商务信息咨询、财务咨询。
（三）南京楚硕企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：南京市江宁区江宁科学园龙眠大道568号12栋
成立日期：2017年08月02日
注册资金：200万元
执行事务合伙人：刘渊豪
合伙人构成：普通合伙人:刘渊豪；有限合伙人：中硼投资有限公司。
经营范围：企业管理咨询。
（四）南京硼家浩业企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：南京市江宁区江宁科学园龙眠大道568号（江宁高新园）
成立日期：2017年07月18日
注册资金：1万元
执行事务合伙人：南京驰嘉宜企业管理有限公司（委托代表：耿书瀛）
合伙人构成：普通合伙人:南京驰嘉宜企业管理有限公司；有限合伙人：南京和硼企业管理合伙企业（有限合伙）。
经营范围：企业管理及咨询；商务信息咨询；财务咨询。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司的基本信息
中硼联康于2014年7月在南京市江宁区江宁科学园龙眠大道568号注册成立，注册资本为1260万元人民币，法定代表人为刘渊豪。
中硼联康是一家专注“硼中子俘获治疗”（以下简称：BNCT）产品研发、设备制造及专业配套服务的科技创新型的企业。目前已递交国内外多件BNCT相关核心专利，致力于研发和制造国内自主创新、适合于医院普及应用的新型BNCT癌症放射治疗系统及BNCT专用的靶向药物，为癌症患者提供多一种精准高效治疗的选择。
硼中子俘获治疗（BNCT）是一项新崛起的精准癌症放射治疗科技，其治疗原理是利用靶向生物探针把稳定同位素硼-10带到癌细胞内，通过适能中子束从体外局部照射，定点高效引发目标细胞内微米级的重离子放射治疗，是结合了分子靶向和重离子照射的下一代肿瘤放疗技术，有望将肿瘤治疗提升到一个高安全性、高有效性和个体化精准治疗的新水平。
BNCT技术在国外已采用最新粒子加速器为核心的中子源系统，并且国际上已有多家企业正在研发制造BNCT治疗系统及BNCT专用的靶向药物，累至2017年底，全球范围内已建成和正在安装兴建及规划的加速器BNCT治疗中心已超过15座，部分已获批准进入临床验证阶段。
BNCT目前已被列入国家十三五战略新兴产业目录；中硼联康拥有完全自主创新专利技术，并在国际同类技术水平上处于领先位置，计划在未来三年在我国安装首台加速器BNCT癌症放射治疗系统和规模化产制硼-10靶向生物探针，填补国内空白，预计未来十年间BNCT行业产值超过人民币200亿元。
中硼联康创始人、现任总经理刘渊豪教授，原台湾清华大学BNCT研究中心负责人（组织开展了台湾地区BNCT课题研发和首批临床试验）、现兼任南京航空航天大学任核科学与工程系教授、现任国际中子俘获治疗学会常务委员、理事，国际原子能总署(IAEA)修订BNCT标准委员会唯一华人委员、世界硼中子俘获技术领域公认兼具专业理论和临床经验的专家和学科带头人。中硼联康获得“2015江苏省‘双创计划'博士创业项目”、“2016科技部中-意政府间国际科技创新合作重点专项”、 “2016国家自然基金青年基金”和“2017科技部国家重点研发计划——数字诊疗装备研发专项”等多项省级和国家研发支持。
（二）标的公司的主要财务数据
根据中硼联康提供资料，中硼联康2016年度未经审计的资产总额为1,241,881.04元，营业收入为0元，资产净额为-1,399,256.62元、净利润为-4,326,139.02元（均为人民币）。
截止2017年9月30日，中硼联康未经审计的资产总额为949,690.11元，营业收入为0元，资产净额为-5,547,791.99元、净利润为-4,148,535.37元（均为人民币）。
（三）中硼联康增资前后的股权结构
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四、增资协议的主要内容
1、增资的方式
各方同意，公司应缴付的增资款为1,800万元，其中相当于216万元的部分计入中硼联康的注册资本，其余部分计入资本公积；祥硼康颐应缴付的增资款为700万元，其中相当于84万元的部分计入中硼联康的注册资本，其余部分计入资本公积；南京和硼应缴纳的投资款1,850万元，其中相当于222万元的部分计入中硼联康的注册资本，其余部分计入资本公积；南京楚硕缴纳的投资款150万元，其中相当于18万元的部分计入中硼联康的注册资本，其余部分计入资本公积。
2、增资款的缴付
本次投资款分为两次支付。各方同意，除各方另行签署协议约定外，在本协议约定的条件得以满足的15日内，各方应向中硼联康缴付首期投资款共计2,250万元；
在本协议约定的条件得以满足的10日内，各方应向中硼联康缴付第二期投资款共计2,250万元。
3、其他安排
本协议签署后，中硼联康将设立董事会，公司董事会的组成人数为5人，由股东会选举产生，东诚药业有权提名董事1名。
公司设监事会，由三名监事组成，包括东诚药业委派一名，南京和硼委派一名，以及职工代表监事一名。
五、本次交易对公司的影响
通过本次增资，公司将利用自身的资本、放射性药品研发、生产和渠道等方面的优势，积极推进中硼联康BNCT项目的研发进程，同时依托中硼联康在BNCT癌症治疗方面的独特优势，积极布局利用尖端核医疗技术的新一代肿瘤精准治疗方案，增强本公司在未来精准医疗领域的先发优势。
六、备查文件
《关于南京中硼联康医疗科技有限公司增资协议》
特此公告。
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2017年12月18日
