永辉超市股份有限公司
简式权益变动报告书

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2017-54

永辉超市股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：永辉超市股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：永辉超市

股票代码：601933

信息披露义务人名称：林芝腾讯科技有限公司

住所：西藏林芝市巴宜区八一镇林芝市生物科技产业园202-3

通讯地址：深圳市南山区高新科技园科技中一路腾讯大厦

联系电话：0755-86013388

股份变动性质：股份增加

签署日期：2017年12月15日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在永辉超市中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在永辉超市拥有权益的股份。

四、信息披露义务人的持股变化是按照《股份转让协议》约定的条款执行的，其生效的先决条件是：1、林芝腾讯完成相应内部授权、批准；2、林芝腾讯完成对永辉超市的尽职调查且尽职调查结果令林芝腾讯满意；3、林芝腾讯书面通知各转让方以及永辉超市前述条件完成。

五、本次权益变动尚待《股份转让协议》相关股份过户手续完成后方能生效。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

■

二、 信息披露义务人的主要负责人基本情况

■

三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人拟通过受让永辉超市的股份，增强与永辉超市的合作关系，发挥协同效应。

二、未来十二个月内继续增持上市公司股份的计划

本次权益变动后，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有永辉超市股份的情况

本次权益变动之前，信息披露义务人未持有永辉超市股份的情况。

本次权益变动后，信息披露义务人将持有永辉超市478,523,106股A股股票，占永辉超市总股本的5.00%。

二、本次权益变动的基本情况

2017年12月15日，信息披露义务人与转让方签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：

（一）签署主体

股份协议转让的转让方、卖方：张轩松、张轩宁

股份协议转让的受让方、买方：林芝腾讯

（二）转让股份的种类、数量、比例

标的股份为转让方合计持有的永辉超市478,523,106股无限售条件流通股，占永辉超市总股本的5.00%。其中，张轩松同意转让其所持有的230,586,026股永辉超市股份，张轩宁同意转让其所持有的247,937,080股永辉超市股份。

（三）转让价格及付款安排

转让价格为《股份转让协议》签署之日前1个交易日的收盘价的90%，即8.81元/股，股份转让对价为人民币4,215,788,563.86元，以现金方式支付。

根据《股份转让协议》的约定，林芝腾讯就本次股份转让获得所需要的所有内部审批且本次交易取得上海证券交易所出具的合规性确认意见书后5个工作日，林芝腾讯向转让方指定账户支付本次股份转让价款的30%；在标的股份完成转让并登记至名下（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记为准）且张轩松、张轩宁已经向林芝腾讯出示完税凭证之日起5个工作日内，林芝腾讯向转让方指定账户支付本次70%。

（四）协议生效条件

1、林芝腾讯完成相应内部授权、批准；2、林芝腾讯完成对永辉超市的尽职调查且尽职调查结果令林芝腾讯满意；3、林芝腾讯书面通知各转让方以及永辉超市前述条件完成。

三、信息披露义务人拥有的永辉超市股份权利限制情况

本次拟转让的永辉超市股份不存在任何权利被限制的情况；根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人应根据法律法规、上交所交易规则等规定，在规定的期限内不转让其在本次股份转让中取得的股份；信息披露义务人与转让方对本次拟转让的永辉超市股份表决权的行使不存在其他安排；信息披露义务人与转让方就转让方在永辉超市拥有权益的其它股份不存在其他安排。

第五节 前6个月内买卖永辉超市股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内未曾通过证券交易所的证券交易买卖永辉超市的股票。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节 信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：林芝腾讯科技有限公司

法定代表人：任宇昕

签署日期：2017年12月15日

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照（复印件）；

（二）信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件（复印件）；

（三）信息披露义务人与转让方签署的《股份转让协议》。

二、本报告书和备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

永辉超市股份有限公司董事会办公室

第一节 附表：

■

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2017-53

永辉超市股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 永辉超市股份有限公司

上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 永辉超市

股票代码： 601933

信息披露义务人： 张轩松

住所： 福建省福州市******

通讯地址： 福建省福州市湖头街120号光荣路5号院

信息披露义务人： 张轩宁

住所： 福建省福州市鼓楼区******

通讯地址： 福建省福州市湖头街120号光荣路5号院

股份变动性质 股份减少

财务顾问： ■

签署日期： 2017年12月15日

声 明

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在永辉超市股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在永辉超市股份有限公司中拥有权益的股份。

（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

（五）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

除非文意另有所指，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、 基本情况

张轩松，男，中国国籍，身份证件号码3501211971********，住所及通讯地址福建省福州市******、拥有澳大利亚永久居留权。现任永辉超市董事长。

张轩宁，男，中国国籍，身份证件号码3501211970********，住所及通讯地址福建省福州市******、无其他国家或地区永久居留权。现任永辉超市副董事长。

张轩松和张轩宁为永辉超市控股股东、实际控制人。

二、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、 信息披露义务人之间一致行动情况说明

信息披露义务人张轩松和信息披露义务人张轩宁属于一致行动人。张轩松与张轩宁为兄弟关系，张轩松和张轩宁曾于2010年3月1日签署《股东一致行动协议》，该协议于2013年12月14日到期后，张轩松和张轩宁于当日重新签署《股东一致行动协议》。

第三节 本次权益变动的目的及后续计划

一、 本次权益变动的目的

信息披露义务人为实现永辉超市业务的长远发展，拟通过协议转让所持公司股份方式引入具有战略协同效应的投资者。

二、 信息披露义务人在未来12个月内继续减少在上市公司中拥有权益的股份的安排

本次权益变动完成后，信息披露义务人计划未来12个月内继续减持0到1.7亿股永辉超市股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、 信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况

2017年12月15日，张轩松、张轩宁与林芝腾讯签订了《张轩松与张轩宁与林芝腾讯科技有限公司关于永辉超市股份有限公司之股份转让协议》。根据股份转让协议，张轩松、张轩宁将其持有的478,523,106股永辉超市股份（占永辉超市总股本的5.00%）以合计约42.16亿元（每股8.81元）的价格转让给林芝腾讯。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份比例变化情况如下：

■

本次协议转让前，张轩松、张轩宁合计持有上市公司29.21%的股份，为公司控股股东、实际控制人。本次协议转让后，张轩松、张轩宁合计持有上市公司24.21%的股份，仍为公司的控股股东、实际控制人，不存在失去对上市公司的控制权的情形。

二、 本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。

1、股权转让协议的主要内容

（1） 协议转让的当事人

转让方：张轩松、张轩宁

受让方：林芝腾讯科技有限公司

（2） 转让股份的种类、数量、比例、股份性质

转让方同意根据协议约定的条款和条件，向受让方转让其合计所持有的永辉超市478,523,106股流通股股份，占永辉超市当前总股本的5%。其中：张轩松同意向受让方转让其所持有的永辉超市230,586,026股股份，张轩宁同意向受让方转让其所持有的永辉超市247,937,080股股份。

（3） 转让价款

本次股份转让的价格以股权转让协议签署之日前1个交易日的收盘价90%为基础确定，为8.81元/股，转让总价为人民币4,215,788,563.86元。

（4）股份转让的支付对价及付款安排

受让方以按照以现金方式按以下约定分两期支付股份转让价款：

①在受让方获得本次股份转让所需要的所有内部审批且本次交易取得上交所出具的合规性确认意见书后5个工作日内向转让方支付股份转让价款的30%，其中：受让方应向张轩松支付人民币609,438,866.72元、向张轩宁支付人民币655,297,702.44元，共计人民币1,264,736,569.16元；

②转让方承诺，转让方应自收到按照协议约定的支付的部分股份转让价款之日起5个工作日内，完成转让方就股份转让价款的所得税的缴纳义务，并向受让方就股份转让价款出示税务主管机关出具的完税凭证；

③在股份完成转让并登记至受让方名下（以登记结算机构完成登记为准）并根据协议向受让方出示完税凭证之日起之日起5个工作日内，将剩余70%股份转让价款支付给转让方。其中：受让方应向张轩松支付人民币1,422,024,022.34元、向张轩宁支付人民币1,529,027,972.36元，共计人民币2,951,051,994.70元。

（5）协议签订时间

2017年12月15日。

（6）生效时间及条件

协议经各方适当签署后成立，在生效日生效。协议自生效日起对各方均具法律约束力。协议的生效以下述条件均被满足为前提条件：

①林芝腾讯完成相应内部授权、批准；②林芝腾讯完成对永辉超市的尽职调查且尽职调查结果令林芝腾讯满意；③林芝腾讯书面通知各转让方以及永辉超市前述条件完成

2、本次股份转让不存在须经有关部门批准的情形。

三、 信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，张轩松持有1,804,179,648 股永辉超市股份，其中191,409,242股为有限售条件股份，1,058,490,000股处于质押状态。张轩松本次协议转让股份230,586,026股，拟协议转让的股份不存在被限制转让的情况。

截至本报告书签署日，张轩宁持有991,748,320股永辉超市股份，全部为无限售条件流通股，其中466,000,000股处于质押状态。张轩宁本次协议转让股份247,937,080股，拟协议转让的股份不存在被限制转让的情况。

除以上情况外，张轩松、张轩宁持有的上市公司股份不存在其他被限制转让的情况。

四、 本次权益变动后上市公司控制权变动情况

本次权益变动后，张轩松、张轩宁仍为上市公司控股股东、实际控制人，不存在失去对上市公司的控制权的情形。

五、 其他情况说明

1、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

2、信息披露义务人除在上市公司及公司子公司任职外，在其他公司任职情况如下：

张轩松，任福建轩辉房地产开发有限公司董事。

张轩宁，任宁波梅山保税港区辉云重安投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，福建轩辉房地产开发有限公司董事。

3、信息披露义务人不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的相关情形；亦不存在最近3年有证券市场不良诚信记录的情形。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月不存在买卖永辉超市上市交易股份的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：张轩松

日期：2017年12月15日

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：张轩宁

日期：2017年12月15日

备查文件

一、信息披露义务人的身份证明文件；

二、经交易双方签署的股权转让协议；

附表

简式权益变动报告书

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