(上接62版)

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注：1、本计划所称的“不低于”、“不高于”、“达到”均含本数；

2、本计划所称的净利润，是指合并报表中归属于上市公司股东的净利润；

3、业绩考核期间，若发生商誉减值，需在计算净利润时扣除商誉减值影响。

（4）个人业绩考核要求

个人层面业绩考核在2018-2020年每个会计年度考核一次，薪酬与考核委员会将根据公司制定的《科达集团股份有限公司2017年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对限制性股票激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。

根据《科达集团股份有限公司2017年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C三档，对应的考核结果如下：

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若限制性股票激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B档，则上一年度限制性股票激励对象个人绩效考核“合格”，限制性股票激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例解锁当期限制性股票；若限制性股票激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一年度限制性股票激励对象个人绩效考核为“不合格”，将按照股票激励计划的规定，该限制性股票激励对象不可解除当期的限制性股票限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

限制性股票激励对象需同时完成公司层面业绩及个人层面绩效考核方能解锁当期限制性股票，具体如下表所示：

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当期未解锁的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，未解锁部分由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率。净利润增长率指标可以衡量公司盈利能力的成长性，是体现一个公司经营效益的重要指标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对限制性股票激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据限制性股票激励对象前一年度绩效考评结果，确定限制性股票激励对象个人是否达到解除限售的条件。

（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至限制性股票激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

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（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至限制性股票激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

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（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决定调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。

（八）限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日的会计处理

根据公司向限制性股票激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、锁定期会计处理

在锁定期的每个年末资产负债表日，将取得的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日的会计处理

在解除限售日，如果达到解除限售的条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性条件的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（1）标的股价：11.44元/股（2017年12月15日收盘价为11.44元）；

（2）授予价：5.71元/股（确定方法参见本计划）；

（3）有效期：1年、2年、3年（授予登记完成之日至每期首个解除限售日的期限）；

（4）历史波动率：27.31%、30.62%、54.37%（分别选取本激励计划公告前公司最近一年、两年、三年的波动率，数据源自Wind）；

（5）无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。

5、预计实施限制性股票激励计划的财务成本和对各期经营业绩的影响

实施本激励计划时，预计公司向限制性股票激励对象共授予369.00万股限制性股票，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认在授予日向限制性股票激励对象授予的权益工具公允价值总额为1,365.11万元。该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的财务成本在股权激励计划的实施过程中每年按解除限售的比例摊销。

假设公司2018年2月初授予限制性股票，则按照对应解除限制的比例可推算得2018年至2021年限制性股票成本摊销情况见下表：

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授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

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注：1、限制性股票的授予价格为预测值，应在公司股票回购完后进行调整；

2、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发限制性股票激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

（九）限制性股票回购注销的原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

限制性股票激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、回购价格的调整方法

①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

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2、回购价格的调整程序

①公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

②因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

3、回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

第六章本激励计划的变更及终止

一、公司发生异动的处理方式

（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销：

1、公司出现合并、分立的情形；

2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

4、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

5、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司控制权变更时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。

除前述情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激励计划。股东大会决议通过之日起，公司不得根据本激励计划向任何激励对象授予任何股票期权或限制性股票，股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，限制性股票激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；激励对象对上述第2项至第6项负有个人责任的，回购价格不得高于授予价。

（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的期权/限制性股票由公司统一注销/回购注销处理，激励对象获授股票期权/限制性股票行权/已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理方式

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、控股子公司内任职或服务的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

（二）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（三）激励对象因辞职的，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/以不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（四）激励对象因公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/以不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（五）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其获授的股票期权/限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。

（六）激励对象因丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其获授的股票期权/限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

（七）激励对象身故，在情况发生之日，其获授的股票期权/限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（八）在股权激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。出现《管理办法》第八条规定中以下情形的，由公司统一按照不高于授予价格回购注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

5、激励对象成为公司的独立董事或监事；

6、激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（九）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第七章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本次激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第八章附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

科达集团股份有限公司董事会

2017年12月日