江苏银河电子股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2017-069

江苏银河电子股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购限制性股票共计379,780股，占回购前公司总股本1,142,222,863股的0.0332 %。其中，2014年限制性股票激励计划回购的限制性股票共计167,280股，占回购前公司总股本1,142,222,863股的0.0146%，回购价格为3.40元/股，涉及人数4人，该回购注销限制性股票的授予日期为2015年1月15日；2016年限制性股票激励计划回购的限制性股票共计212,500股，占回购前公司总股本1,142,222,863股的0.0186%，回购价格为4.98元/股，共涉及人数2人，该回购注销限制性股票的授予日期为2016年3月9日。

2、截止2017年12月14日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议于2017年7月20日审议通过了《关于调整2014年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据公司《2014年限制性股票激励计划》的相关规定对原激励对象王正兵所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票共40800股由公司回购并注销；同意根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定对原激励对象陈蓉所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票共85000股由公司回购并注销；公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议于2017年10月19日审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据公司《2014年限制性股票激励计划》的相关规定对原激励对象钱宇、吴惠芳、李春燕所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票共126480股由公司回购并注销；同意根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定对原激励对象李华所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票共127500股由公司回购并注销；根据2015年第一次临时股东大会及2016年第一次临时股东大会的授权，董事会已于近日办理完毕了本次限制性股票的回购注销事宜。现将有关情况公告如下：

一、 公司股权激励计划简述

（一）公司2014年限制性股票激励计划简述

1、2014年11月27日，公司召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。

2、2014年11月27日，公司召开第五届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划〉激励对象名单的议案》。

3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。

4、2014年12月22日，公司《2014年限制性股票激励计划（草案）》获得证监会备案无异议。

5、2015年1月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》以及《关于将持股5%以上主要股东张红先生近亲属周文先生作为股权激励对象的议案》。

6、2015年1月15日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象因个人财务状况放弃拟授予的限制性股票以及个别激励对象因个人原因离职而失去激励对象资格，董事会同意将首次授予激励对象由152人调整为145人，首次授予的限制性股票数量由700万股调整为685.5万股，因曹飞先生和徐敏女士在首次授予前6个月内发生减持公司股票的行为，则将自其最后一次减持公司股票之日起6个月后向其授予。因此，本次激励计划首次实际授予激励对象共143人，首次授予限制性股票共661.5万股。预留部分的限制性股票数量不变。

7、2015年1月29日，公司完成了首次向141名激励对象授予657.50万股限制性股票的授予登记工作，限制性股票首次授予价格为12.77元/股。

在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象肖忠因个人原因离职而失去本次认购2万股限制性股票的权利，原激励对象王剑因个人资金问题自愿放弃拟认购的2万股限制性股票，因此，公司限制性股票激励计划首次实际向141名激励对象授予657.50万股限制性股票。

8、2015年6月17日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司已于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派相关工作，董事会同意将预留限制性股票数量由50万份调整为100万份，同意向2名激励对象授予100万股预留限制性股票。

9、2015年7月3日，公司完成了向吴刚和白晓旻两名激励对象授予100万股限制性股票的授予登记工作，预留限制性股票首次授予价格为8.29元/股。

10、2015年8月24日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派工作（向全体股东每10股派4元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股），董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由12.77元/股调整为6.185元/股，预留部分限制性股票的回购价格不变，为8.29元/股；鉴于部分激励对象离职，董事会同意以6.185元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计9万股。截止2015年11月2日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

11、2015年8月27日，公司召开五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司暂缓授予部分限制性股票数量和授予价格的议案》、《关于向部分激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司已于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派工作，董事会同意将暂缓授予部分的限制性股票数量由24万股调整为48万股，授予价格由12.77元/股调整为6.185元/股；董事会同意向2名暂缓授予限制性股票的激励对象共授予限制性股票48万股，并确定本次限制性股票的授予日为2015年8月27日。该暂缓授予部分限制性股票登记工作已于2015年9月11日完成。

12、2016年4月21日，公司召开五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的139名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。该解锁事宜已于2016年4月29日办理完成。

13、2016年8月29日，公司召开六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司2014年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的2名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。该解锁事宜已于2016年9月12日办理完成。

14、2017年3月21日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2014年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2016年5月24日实施完毕2015年度利润分配方案相关工作（向全体股东每10股派2.5元人民币现金，不送股，不转增），董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由6.185元/股调整为5.935元/股，预留部分限制性股票的回购价格由8.29元/股调整为8.04元/股；鉴于部分激励对象离职，董事会同意以5.935元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计4.2万股。截至2017年5月12日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

15、2017年3月21日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁的议案》。公司2014年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的138名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。

16、2017年7月20日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2014年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2017年5月26日实施完毕2016年度权益分派方案相关工作（向全体股东每10股派1.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股），根据公司《2014年限制性股票激励计划》和《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由5.935元/股调整为3.40元/股，预留部分限制性股票的回购价格由8.04元/股调整为4.64元/股；鉴于原激励对象王正兵因个人原因离职，董事会同意以3.40元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计40800股。

17、2017年9月1日，公司召开六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，公司2014年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的2名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。

18、2017年10月19日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2014年限制性股票激励计划原激励对象钱宇、吴惠芳因个人原因离职，根据公司《2014年限制性股票激励计划》相关规定，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票共计54400股已不符合解锁条件，需由公司回购注销；由于原激励对象李春燕女士于2017年8月7日当选为公司监事，根据公司《2014年限制性股票激励计划》相关规定，为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票共计72080股需由公司回购注销。公司根据2015年第一次临时股东大会的授权，董事会将以3.40元/股的价格回购上述离职对象所持有但不符合解锁条件的126480股限制性股票。

（二）公司2016年限制性股票激励计划简述

1、2016年2月22日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。

2、2016年2月22日，公司召开第五届监事会第二十八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划〉激励对象名单的议案》。

3、2016年3月9日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。

4、2016年3月9日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意向9名激励对象共授予550万股限制性股票，授予价格为8.87元/股，并确定本次限制性股票的授予日为2016年3月9日。

5、2016年4月5日，公司完成了向9名激励对象授予550万股限制性股票的授予登记工作，限制性股票首次授予价格为8.87元/股。

6、2017年3月21日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分未达到第一期解锁条件的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2016年5月24日实施完毕2015年度利润分配方案相关工作（向全体股东每10股派2.5元人民币现金，不送股，不转增），董事会同意将2016年限制性股票的回购价格由8.87元/股调整为8.62元/股；鉴于子公司嘉盛电源2016年股权激励业绩考核的完成率为90.19%，根据公司《2016年限制性股票激励计划》相关规定，嘉盛电源的激励对象实际可解锁限制性股票份额为当期拟解锁的限制性股票份额的80%，当期剩余20%的限制性股票需由公司回购注销。截至2017年5月12日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

7、2017年3月21日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。公司激励计划第一个解锁期部分限制性股票解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的9名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。

8、2017年7月20日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2017年5月26日实施完毕2016年度权益分派方案相关工作（向全体股东每10股派1.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股），根据公司《2016年限制性股票激励计划》和《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，董事会同意将2016年限制性股票激励计划的回购价格由8.62元/股调整为4.98元/股；鉴于原激励对象陈蓉因个人原因离职，董事会同意以4.98元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计85000股。

9、2017年10月19日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2016年限制性股票激励计划原激励对象李华因个人原因离职，根据公司《2016年限制性股票激励计划》相关规定，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票共计127500股已不符合解锁条件，需由公司回购注销。公司根据2016年第一次临时股东大会的授权，董事会将以4.98元/股的价格回购上述离职对象所持有但不符合解锁条件的127500股限制性股票。

二、本次限制性股票回购注销的说明

1、根据公司《2014年限制性股票激励计划》相关规定，公司限制性股票激励计划原激励对象王正兵、钱宇和吴惠芳因个人原因离职，原激励对象李春燕因当选公司监事，不得成为股权激励对象，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票已不符合解锁条件，需由公司回购注销。根据2015年第一次临时股东大会的授权，董事会决定以3.40元/股的价格回购该上述对象所持有但不符合解锁条件的167,280股限制性股票。本次公司回购注销的限制性股票数量分别占2014年限制性股票激励计划总数的0.7438%和公司目前总股本的0.0146%。本次回购股份的资金总额共计568,752元，来源为公司自有资金。公司监事会、独立董事对本次回购注销事宜发表了意见，北京市海润律师事务所对本次回购注销限制性股票出具了法律意见书，详见公司于2017年7月21日和2017年10月20日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2、根据公司《2016年限制性股票激励计划》相关规定，公司限制性股票激励计划原激励对象陈蓉、李华因个人原因离职，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票已不符合解锁条件，需由公司回购注销。根据2016年第一次临时股东大会的授权，董事会决定以4.98元/股的价格回购该上述对象所持有但不符合解锁条件的212,500股限制性股票。本次公司回购注销的限制性股票数量分别占2016年限制性股票激励计划总数的2.2727%和公司目前总股本的0.0186%。本次回购股份的资金总额共计1,058,250元，来源为公司自有资金。公司监事会、独立董事对本次回购注销事宜发表了意见，北京市海润律师事务所对本次回购注销限制性股票出具了法律意见书，详见公司于2017年7月21日和2017年10月20日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

综上，公司本次回购限制性股票共计379,780股，占回购前公司总股本1,142,222,863股的0.0332%，涉及人数共6人，本次回购股份的资金总额共计1,627,002.00元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月6日出具了《验资报告》（信会师报字【2017】第ZH10424号），审验了公司截至2017年12月5日止减少注册资本及股本情况，认为：截至2017年12月4日止，贵公司已支付已离职激励对象王正兵、钱宇、吴惠芳、李春燕、陈蓉、李华六名激励对象回购价款合计人民币1,627,002.00元，其中：减少实收资本（股本）379,780.00元，减少资本公积（股本溢价）1,247,222.00元。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2017年12月14日办理完成。

三、本次回购注销完成后公司股本变动情况

本次限制性股票回购注销后，公司股份总数由1,142,222,863股变更为1,141,843,083股。

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特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2017年12月15日