天奇自动化工程股份有限公司
关于回复深圳证券交易所问询函的公告

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2017-077

天奇自动化工程股份有限公司

关于回复深圳证券交易所问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天奇自动化工程股份有限公司(以下简称“天奇股份”或“公司”)于2017年12月12日收到深圳证券交易所《关于对天奇自动化工程股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第689号）（以下简称：《问询函》），天奇股份就《问询函》所关注的事项进行了认真分析，并做出书面回复。现就公司对相关问题的回复公告如下:

1、上述交易是否构成关联交易，是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

答复：按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，目标公司深圳乾泰能源再生技术有限公司（以下简称乾泰技术或目标公司）、乾泰技术的所有股东及乾泰技术的现有高管人员与本公司、本公司5%以上股东及本公司现有董事、监事、高管不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

本次交易的标的额未达到重大资产重组管理办法的标准，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、目标公司主要股东及各自持股比例，本次股权转让优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。

答复：截止2017年12月12日，目标公司深圳乾泰能源再生技术有限公司工商登记的股权架构如下：

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《投资框架协议》是本公司与目标公司实际控制人达成的关于本次交易的原则性安排，具体实质性、细节性安排尚在进一步协商过程中，本次股权转让尚未签订正式股权转让及增资协议，从目前与创始人、控股股东张树全签订的《投资框架协议》内容来说，目标公司其他股东尚未对优先受让权事宜做出明确约定。后续本公司将与目标公司全体股东继续协商确认交易方案。

3、你公司取得目标公司20%股权和增资至目标公司51%股权的定价依据，定价价格与账面值的增减情况以及两次定价情况存在较大差异的原因和合理性。

答复：根据《投资框架协议》的约定，本公司拟通过受让老股东股权的方式获得目标公司乾泰技术不超过20%的股权，转让价格不超过人民币6,000万元，同时本公司拟通过增资22,475万元最终获得目标公司51%的股权。受让老股东股权转让价格双方定价的依据是建立在目标公司整体估值3亿的基础上设定；增资定价的依据是建立在目标公司投前整体估值3.55亿的基础上确定。增资估值略大于股权转让估值是双方在商务谈判中考虑到增资后本公司将获得控股权且增资款用于目标公司继续发展所用，为此适当考虑了控股权溢价因素。

上述约定是本公司与目标公司实际控制人达成的关于本次交易的原则性安排，具体实质性、细节性安排尚在进一步协商过程中，本次交易及上述投资最终价格均存在不确定性。

4、你公司披露本次投资的估值是以目标公司2018年至2020年三年累计实现的经审计的合并报表净利润累计不低于人民币16,000万元为基础，若目标公司未能达到上述业绩，差额部分将由张树全及管理层股东予以补偿。请补充披露目标公司最近一年一期的财务数据情况，上述业绩承诺的确定依据，并结合目标公司历史财务数据、行业发展趋势和业务开展情况，说明业绩承诺的合理性和可实现性。

答复：目标公司乾泰技术主营业务为新能源汽车动力电池的回收利用、3C电池和小动力电池的PACK业务。乾泰技术已完成新能源汽车动力电池的回收利用业务布局，是未来主要的发展方向，3C电池和小动力电池的PACK业务是乾泰技术目前的主要业务，由全资子公司朗能电池实施。

一、乾泰技术最近一年一期的财务数据

单位：万元

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（注：以上数据未经审计，乾泰技术2017年7月开始合并朗能电池）

朗能电池最近一年一期的财务数据

单位：万元

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（注：以上数据未经审计）

二、业绩承诺的确认依据、合理性和可实现性

根据《投资框架协议》，本次投资的估值是以目标公司2018年、2019年、2020年三年实现的经审计的合并报表净利润累计不低于人民币16,000万元为基础计算。该业绩承诺是考虑乾泰技术目前的业务发展情况、行业发展情况、未来业务的布局情况等因素后综合确定的。

《投资框架协议》为本公司与目标公司实际控制人达成的关于本次交易的原则性安排，具体实质性、细节性安排尚在进一步协商过程中。本次交易最终的对价将依据对标的公司进行的审计评估结果来确定。

本公司尚未作详细的盈利预测，待完成对标的公司的审计评估工作、最终签署正式交易文件及履行相应对外审批程序后，本公司将详细披露本次投资的相关信息。

5、请补充披露参与补偿的管理层股东的详细情况，包括但不限于姓名、职务、持股比例、与上市公司是否存在关联关系等。请说明若出现交易对方需要进行补偿的情形时，各交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，是否存在履约风险，以及确保各交易对方充足完成补偿义务所采取的保障措施。

答复：截止2017年12月12日，目标公司深圳乾泰能源再生技术有限公司自然人持股情况如下

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张树全，乾泰技术创始人之一，实际控制人，乾泰技术董事长兼法定代表人。

方万里，乾泰技术投资人之一，不在目标公司任职。

林忠军，乾泰技术董事，副总裁。

曹兴刚，乾泰技术总裁，兼任子公司深圳市朗能电池有限公司总经理兼法定代表人。

按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，上述4名自然人股东与天奇股份均不存在关联关系。

鉴于《投资框架协议》是本公司与目标公司实际控制人达成的关于本次交易的原则性安排，虽协议约定了利润差额部分由实际控制人及管理层股东对目标公司予以补偿，但未明确参与补偿管理层股东的名单与比例。该等事项需一步洽谈，尚存在不确定性，公司待上述事项进一步明确后再履行信息披露义务。

6、你公司披露自框架协议生效之日起五个工作日内向目标公司先行支付人民币3,000万元。请说明上述款项的支付是否应履行相应审议程序，如否，请说明原因以及是否符合《公司章程》《股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，并请补充披露本次对外投资的全部资金来源。

答复：

根据《投资框架协议》约定，自本协议生效之日起五个工作日内，乙方向目标公司先行支付人民币3,000万元。各方确认并同意，该等款项并不作为乙方本次投资的定金或者保证；若最终乙方决定不实施本次投资，目标公司应在乙方通知之日起三个工作日内退还该等款项及按照同期贷款利率计算的利息，甲方对此款项支付承担连带责任；若最终乙方决定实施本次投资并签署了最终投资协议（包括但不限于股权转让协议、增资协议等），该等款项转化为乙方对目标公司增资款的一部分。待关于本次交易的正式的实质性、细节性交易文件确定后，本公司将按规定履行对外投资的相关审批程序。

本次签订的《投资框架协议》的行为业经公司经理办公会议审议批准。

鉴于本次签订的是框架协议，最终条款尚未确定，本次先行支付的3,000万不作为上市公司本次投资的定金或者保证，若最终上市公司决定不实施本次投资，目标公司应在加算利息后无条件退回，且收购最终条款尚未确定，因此本次交易尚未涉及董事会审批事项。本次投资拟使用公司自有资金，若未来具体实施过程中使用其他资金，本公司届时将严格按照规定履行相关程序 。

7、请你公司按照《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第1号》补充披露相关投资风险，包括但不限于审批风险，盈利预测风险等。

答复：本次交易存在审批风险、盈利预测风险、经营风险等风险。

一、审批风险

1、本次签署的《投资框架协议》系协议各方达成的交易意向性协议和初步商洽的结果，目前各方仍处于商务谈判阶段，关于本次交易的实质性、细节性安排均尚在进一步的协商过程中，本次交易存在不确定性；

2、在本次交易审核过程中，协议各方可能需要根据内部审批和监管机构的要求不断完善交易方案，如协议各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止或取消的可能。

3、若交易各方正式的实质性、细节性交易文件确定签署后，交易尚需履行各方内部的审批程序。

二、盈利预测风险

本次交易中，张全树承诺，若目标公司2018年、2019年、2020年三年实现的经审计的合并报表净利润累计低于人民币16,000万元，差额部分将由张树全及管理层股东对目标公司予以补偿。

该利润承诺系分别基于目标公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于目标资产所处行业发展趋势的变化和目标资产的实际经营情况。目标公司受到行业竞争、政策调整、经济波动变化等因素影响，可能使目标公司盈利期望与实际经营情况存在差异。

三、经营风险

本次交易若最终完成，上市公司将合计持有目标公司51%股权，上市公司的资产规模、业务规模都将进一步扩大。根据本公司目前的规划，目标公司仍将保持其经营实体在未来继续存续，并在其原管理团队的管理下继续运营。从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和目标公司仍需在组织架构、经营管理、业务体系、研究开发、资金运用等方面进行整合，将会给上市公司的经营管理带来一定的挑战，同时也需要一定的时间。

8、你公司认为应当说明的其他事项。

答复：除上述说明外，公司无其它需进一步说明事项。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司

2017年12月19日