金正大生态工程集团股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2017-085
金正大生态工程集团股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2017年12月15日9时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东临沭县兴大西街19号公司会议室召开第四届董事会第六次会议。会议通知及会议资料于2017年12月1日以电子邮件的送达方式送达全体董事、监事。会议应到董事8名，实到董事8名。董事长万连步、董事张晓义、高义武、陈宏坤、崔彬、独立董事王蓉、王孝峰现场出席了本次会议，独立董事祝祖强以通讯的方式参加了本次会议，公司监事、拟聘任高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以举手表决与通讯表决相结合的方式，形成如下决议：
1、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。
聘任万连步先生为公司总经理，任期自本次董事会通过之日起至第四届董事会届满。万连步先生简历详见附件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于聘任公司首席执行官（CEO）的议案》。
聘任白瑛先生为公司首席执行官（CEO），任期自本次董事会通过之日起至第四届董事会届满。白瑛先生简历详见附件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
聘任高义武先生为公司常务副总经理，聘任李计国先生、陈宏坤先生、颜明霄先生、郑树林先生、胡兆平先生、崔彬先生、翟际栋先生、徐恒军先生为公司副总经理。上述人员的任期自本次董事会通过之日起至第四届董事会届满。上述人员简历详见附件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
聘任崔彬先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至第四届董事会届满。崔彬先生简历详见附件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
崔彬先生已获得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，联系方式：
地址：山东省临沭县兴大西街19号
邮编：276700
电话：0539-7198691
传真：0539-6088691
邮箱：jzd@kingenta.com
5、审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》。
聘任李计国先生为公司财务负责人，任期自本次董事会通过之日起至第四届董事会届满。李计国先生简历详见附件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会中兼任高级管理人员和职工代表出任董事的人数未超过董事总数的二分之一。
6、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
聘任杨春菊为公司证券事务代表，任期自本次董事会通过之日起至第四届董事会届满。杨春菊女士简历详见附件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
证券事务代表联系方式：
地址：山东省临沭县兴大西街19号
邮编：276700
电话：0539-7198691
传真：0539-6088691
邮箱：yangchunju@kingenta.com
7、审议通过《关于聘任公司内审负责人的议案》。
聘任吴涛先生为公司内审负责人，任期自本次董事会通过之日起至第四届董事会届满。吴涛先生简历详见附件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于确定部分高级管理人员薪酬的议案》。
根据肥料行业的薪资水平以及公司薪酬考核体系，结合个人工作职责，经董事会决定，确定公司首席执行官（CEO）白瑛先生的薪酬标准为300万元人民币/年（税前），副总经理翟际栋先生薪酬标准为64万元人民币/年（税前），副总经理徐恒军先生的薪酬标准为57.2万元人民币/年（税前）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于董事会补选独立董事的议案》。
公司独立董事吕晓峰先生因个人原因申请辞去公司独立董事以及董事会专门委员会相应职务。辞职后吕晓峰先生不在公司担任任何职务。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，通过对被提名人李杰利先生的工作经历、教育背景、任职资格以及独立性等情况的审查，并征求被提名人同意，公司第四届董事会提名李杰利先生为公司第四届董事会独立董事候选人。如李杰利先生当选为第四届董事会独立董事，其薪酬标准拟定为7.14万元人民币/年（含税）。李杰利先生简历详见附件。
李杰利先生独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后，尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件的议案》。
公司董事陈宏坤先生、崔彬先生为《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）》的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件的公告》。
11、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。
公司董事陈宏坤先生、崔彬先生为《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）》的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于注销部分股票期权的公告》。
12、审议通过《关于向子公司委派董事的议案》。
公司决定委派杨雪艳女士为宁波梅山保税区金正大投资有限公司董事。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，并同意提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
因公司股票期权激励计划定向向激励对象发行公司股票，公司注册资本和股份总数分别已增加至3,157,838,096元和3,157,838,096股，公司拟对公司章程相应条款进行修改，具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《章程》。
14、审议通过《关于制定〈未来三年（2017-2019）股东回报规划〉的议案》，并同意提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《未来三年（2017-2019）股东回报规划》。
15、审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司董事会
二〇一七年十二月十八日
附件：
一、高级管理及其他人员的简历
万连步先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1965年7月出生，研究员。万连步先生先后担任临沭县商业局农业技术员、临沭县农业发展公司总经理、临沂市金大地复合肥有限公司董事长兼总经理、山东金正大生态工程有限公司董事长兼总经理。2007年10月至今任公司董事长兼总经理。
万连步先生目前担任的社会职务有第十二届全国人大代表、临沂市第十七届、第十八届人大代表、临沭县第十六届人民代表大会常务委员会委员、中国企业联合会和中国企业家协会副会长、中国磷肥工业协会副理事长、中国农技推广协会副理事长、国家缓控释肥工程技术研究中心主任、全国肥料和土壤调理剂标准化技术委员会委员，享受国务院特殊津贴，国家有突出贡献中青年专家。
截止目前，万先生直接持有公司股票573,120,000股，万连步还持有公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司28.72%股份，公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司持有公司股票1,226,880,000股，万连步先生是公司的实际控制人；万连步先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；万连步先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，万连步先生不属于“失信被执行人”。
白瑛先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年11月出生，内蒙古农业大学硕士, 中国农业大学博士，并持有中欧国际工商学院工商管理硕士学位。白瑛先生历任内蒙蒙牛副总裁、内蒙蒙牛常温液体奶本部总经理，中国蒙牛乳业有限公司执行董事,并为内蒙蒙牛高级副总裁。2017年12月进入公司。
截止目前，白瑛先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；白瑛先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，白瑛先生不属于“失信被执行人”。
高义武先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1972年9月出生，山东省第十一届省人大代表。高义武先生先后担任临沂市金大地复合肥有限公司业务员、销售经理，山东金正大生态工程有限公司副总经理。2007年10月至今任公司副总经理，2010年10月至今任公司董事。
截止目前，高义武先生持有公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司6.32%的股份，公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司持有公司股票1,226,880,000股，高义武先生是公司控股股东的股东，高义武先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；高义武先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，高义武先生不属于“失信被执行人”。
李计国先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1976年12月出生，博士生在读。李计国先生先后担任山东新光纺织品有限公司成本会计，山东金沂蒙集团有限公司主管会计，财务处副处长，山东金正大生态工程有限公司财务负责人。2007年10月至今任公司财务负责人，2010年11月至今任公司副总经理。
截止目前，李计国先生持有公司股票300,000股，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；李计国先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，李计国先生不属于“失信被执行人”。
陈宏坤先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1970年9月出生，清华大学工商管理硕士（MBA）、北京大学法学硕士、卡威迪国立大学管理学博士，研究员，享受国务院特殊津贴，国家有突出贡献中青年专家。陈宏坤先生先后担任北京林业大学教师，国家林业局干部，中关村证券股份有限公司高级经理，山东金正大生态工程有限公司总经理助理。2007年10月至2012年3月任公司董事会秘书，2007年10月至今任公司董事，2010年1月至今任公司副总经理，2014年3月至今任公司副董事长。
截止目前，陈宏坤先生持有公司股票600,000股，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；陈宏坤先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，陈宏坤先生不属于“失信被执行人”。
颜明霄先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1969年6月出生，1992年毕业于山东轻工业学院市场营销专业。颜明霄先生先后担任山东兰陵美酒厂销售科长，兰陵集团分公司经营厂长，兰陵集团市场管理部科长，山东金正大生态工程股份有限公司采购总监，总经理助理。2010年11月至今任公司副总经理。
截止目前，颜明霄先生持有公司股票300,000股，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；颜明霄先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，颜明霄先生不属于“失信被执行人”。
郑树林先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1965年2月出生，毕业于山东化工学校，高级工程师，高级项目管理师，全国肥料和土壤调理剂标准技术委员会委员，全国工业产品生产许可证审查员。先后担任山东临沂市化工总厂生产办主任；山东红日集团副总经理，技术中心副主任；中化山东肥业股份有限公司副总经理等职务。2011年2月任职于公司， 2014年3月至今任公司副总经理。
截止目前，郑树林先生持有公司股票300,000股，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；郑树林先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，郑树林先生不属于“失信被执行人”。
胡兆平先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1966年8月出生，毕业于山东化工学校。胡兆平先生先后担任山东临沂市化工总厂开发办公室主任；山东红日集团技术中心副主任；贵州西洋肥业有限公司总工程师，副总经理；山东红日阿康化工股份有限公司副总经理等职务，2011年1月至今任职于公司，2011年3月至今任公司副总经理。
截止目前，胡兆平先生持有公司股票601,900股，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；胡兆平先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，胡兆平先生不属于“失信被执行人”。
崔彬先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1971年2月出生，北京交通大学管理学硕士，非执业资产评估师。崔彬先生曾在北京巴布科克·威尔科克斯有限公司，世纪证券，太平洋证券担任高级经理，部门负责人等职务。2005年10月就职于公司，2007年10月至2010年10月任公司职工监事，2008年1月至2012年3月任公司总经理助理，2012年3月至今任公司董事会秘书，副总经理，2017年6月至今任公司董事。
截止目前，崔彬先生持有公司股票300,000股，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；崔彬先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，崔彬先生不属于“失信被执行人”。
翟际栋先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1964年1月出生。翟际栋先生先历任中国化建总公司和日本伊藤忠商事株式会社的合资企业-华瀛磷酸有限公司担任董事总经理，中国-阿拉伯化肥有限公司（SACF）副总经理兼首席经济师、加拿大多伦多上市公司斯帕尔资源公司首席运营官，以及历任中国磷肥工业协会副会长，中国硫酸工业协会理事，IFA（国际肥料工业协会）农业委员会成员。2013年进入公司，任公司执行副总裁。翟际栋先生现任IFA（国际肥料工业协会）执行董事，国际肥料协会新型肥料工作组的召集人。
截止目前，翟际栋先生持有公司股票529,700股，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；翟际栋先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，翟际栋先生不属于“失信被执行人”。
徐恒军先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1973年1月出生。徐恒军先生曾在施可丰化工股份有限公司历任车间主任、常务副总。2007年3月起就职于公司，先后担任生产负责人、总经理助理。现任公司执行副总裁，同时兼任菏泽金正大生态工程有限公司董事长、总经理，河南金正大生态工程有限公司董事长。
截止目前，徐恒军先生持有公司股票28,500股，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；徐恒军先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，徐恒军先生不属于“失信被执行人”。
杨春菊女士，中国国籍，女，无境外永久居留权，1983年12月出生，本科学历，法学学士。2005年7月进入公司，2008年5月至今在公司证券与投资部工作，2012年10月至今任公司证券事务代表。
截止目前，杨春菊女士持有公司股票49,000股，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；杨春菊女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，公司已在最高人民法院网查询，杨春菊女士不属于“失信被执行人”。
吴涛先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1977年2月出生，先后在临沭县审计事务所、山东同泰会计师事务所临沭分所任职，2008年1月进入公司，现任审计中心部门总监。
截止目前，吴涛先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；吴涛先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，公司已在最高人民法院网查询，吴涛先生不属于“失信被执行人”。
二、独立董事候选人的简历
李杰利先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1975年4月出生。首都经济贸易大学法学系毕业，法学硕士。2000年8月-2001年10月，任北京双鹤制药装备有限责任公司董事长助理；2001年10月-2004年9月，任华润双鹤药业股份有限公司法律部副经理、经理；2004年9月-2007年10月，任北京市中伦律师事务所律师；2007年10月-2016年10月，任北京市通商律师事务所律师、合伙人；2016年10月至今，任北京市京都律师事务所高级合伙人。
截止目前，李杰利先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；李杰利先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，李杰利先生不属于“失信被执行人”。
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2017-086
金正大生态工程集团股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开情况
2017年12月15日10时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东临沭县兴大西街19号公司会议室召开第四届监事会第六次会议。会议通知及会议资料于2017年12月1日以电子邮件或直接送达方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席杨艳女士主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《金正大生态工程集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议，会议以举手表决的方式形成如下决议：
1、审议通过《关于股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：因公司2016年业绩未能达到公司股票期权激励计划第三个行权期的业绩考核目标，拟注销198名激励对象第三个行权期对应的股票期权，符合有关法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划》相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们同意注销公司股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权。
2、审议通过《关于注销部分已授予股票期权的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：本次注销部分已授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1—3 号》等法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划（草案修订案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
3、审议通过《关于制定〈未来三年（2017-2019年）股东回报规划〉的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：董事会制定的《未来三年（2017-2019）股东回报规划》其内容符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，进一步规范了公司现金分红，增强了现金分红的透明度，切实维护了投资者特别是中小投资者的合法权益。其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，并同意将本议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
公司第四届监事会第六次会议决议
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司监事会
二〇一七年十二月十八日
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2017-087
金正大生态工程集团股份有限公司
关于股票期权激励计划第三个行权期
不符合行权条件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年12月15日召开的第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件的议案》，现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划及授予情况简介
1、公司于2014年5月12日分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年8月25日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈股票期权激励计划（草案修订案）〉及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年9月15日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈股票期权激励计划（草案修订案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请金正大生态工程集团股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2014年12月1日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予股票期权相关事项的议案》，公司监事会对公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对股票期权激励计划授予股票期权的相关事项发表了明确的同意意见。
5、2015 年6 月16 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。
6、2015年11月19日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划第一个行权期内行权条件成就的议案》、《关于取消股票期权计划预留部分相关事项的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。
7、2016年5月9日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。
8、2016年11月21日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划第二个行权期内行权条件成就的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。
9、2017年7月14日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。
10、2017年12月15日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件的议案》、《关于注销部分已授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。
二、关于股票期权激励计划的第三个行权期不符合行权条件的说明
根据公司《股票期权激励计划（草案修订案）》规定，股权激励计划第三个行权期的业绩考核条件为：2016年度净利润相比2013年的增长率不低于110%；2016年度营业收入相比2013年的增长率不低于33%。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告及公司2016年度报告，公司2016年扣除非经常性损益后的净利润为971,289,692.54元，较2013年增长48.11%，2016年度营业收入相比2013年的增长率为56.24%，公司股权激励计划第三个行权期未达到行权的业绩指标。
三、不符合行权条件的股票期权的处理
公司《股票期权激励计划（草案修订案）》规定，如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授期权由公司注销。公司拟注销股权激励计划第三个行权期198名激励对象对应的1759.30万份股票期权。本次期权注销完成后，公司股权激励计划剩余已授予未行权期权数量合计为1759.30万份。
四、注销股票期权对公司的影响
本次公司拟注销的股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件对应的股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事独立意见
独立董事认为：因公司2016年业绩未能达到公司股票期权激励计划第三个行权期的业绩考核目标，拟注销198名激励对象第三个行权期对应的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划（草案修订案）》相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响。因此，同意注销股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：因公司2016年业绩未能达到公司股票期权激励计划第三个行权期的业绩考核目标，拟注销198名激励对象第三个行权期对应的股票期权，符合有关法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划》相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们同意注销公司股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权。
七、通商律师事务所的法律意见
公司董事会对注销股票期权激励计划第二个行权期部分已授予股票期权、第三个行权期未达到行权条件等相关事项均已履行了必要的表决程序。董事会通过的《关于注销部分已授予股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件的议案》及其内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》和《激励计划(草案修订案)》的相关规定，合法、有效。
八、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市通商律师事务所关于金正大生态工程集团股份有限公司注销部分股票期权及股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件的法律意见书。
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司董事会
二〇一七年十二月十八日
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2017-088
金正大生态工程集团股份有限公司
关于注销部分已授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司本次注销股票期权事项已履行现阶段必须的内部程序，尚需取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。
金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年12月15日召开的第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分已授予股票期权的议案》，有关事项公告如下：
一、股权激励计划及授予情况简介
1、公司于2014年5月12日分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年8月25日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈股票期权激励计划（草案修订案）〉及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年9月15日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈股票期权激励计划（草案修订案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请金正大生态工程集团股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2014年12月1日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予股票期权相关事项的议案》，公司监事会对公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对股票期权激励计划授予股票期权的相关事项发表了明确的同意意见。
5、2015 年6 月16 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。
6、2015年11月19日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划第一个行权期内行权条件成就的议案》、《关于取消股票期权计划预留部分相关事项的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。
7、2016年5月9日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。
8、2016年11月21日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划第二个行权期内行权条件成就的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。
9、2017年7月14日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。
10、2017年12月15日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件的议案》、《关于注销部分已授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。
二、注销股票期权激励计划第二个行权期部分已授予股票期权的原因、数量
鉴于公司股票期权激励计划激励对象郑树林、崔彬在第二个行权期可行权期间结束时尚有共计60万份股票期权未行权。根据《股票期权激励计划》的相关规定：激励对象应当在各行权期内就当期可行权份额行使权利，各行权期届满，当期可行权但尚未行权的股票期权失效，不得行权，由公司注销。
三、本次注销部分已授予股票期权的对公司的影响
本次注销部分股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
四、独立董事意见
公司注销部分已授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1－3 号》及公司《股票期权激励计划（草案修订案）》中关于股票期权注销的相关规定。我们同意董事会通过《关于注销部分已授予股票期权的议案》。
五、监事会意见
监事会根据公司《股票期权激励计划（草案修订案）》对公司《关于注销部分已授予股票期权的议案》进行核查，并发表意见如下：
本次注销部分已授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1—3 号》等法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划（草案修订案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
六、律师出具的法律意见
公司董事会对注销股票期权激励计划第二个行权期部分已授予股票期权、第三个行权期未达到行权条件等相关事项均已履行了必要的表决程序。董事会通过的《关于注销部分已授予股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件的议案》及其内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》和《激励计划(草案修订案)》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议
2、第四届监事会第六次会议决议
3、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见
4、北京市通商律师事务所关于金正大生态工程集团股份有限公司注销部分股票期权及股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件的法律意见书。
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司董事会
二零一七年十二月十八日
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2017-089
金正大生态工程集团股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2017年12月15日召开，会议审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》，会议决议于2018年1月3日在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开2018年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会为公司2018年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：本公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的时间：
现场会议时间：2018年1月3日14：30
网络投票时间：2018年1月2日至2018年1月3日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年1月3日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年1月2日15：00至2018年1月3日15：00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2017年12月27日
7、出席会议对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于2017年12月27日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议召开地点：山东省临沭县兴大西街19号公司会议室
二、本次股东大会审议事项
1、《关于董事会补选独立董事的议案》
2、《关于修改〈公司章程〉的议案》
3、《关于制定〈未来三年（2017-2019）股东回报规划〉的议案》
上述议案已由2017年12月15日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报的相关公告。
议案2、3为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
上述议案将采取对中小投资者表决单独计票的方式计票，中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码具体如下
■
四、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年1月2日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。采用信函方式登记的，信函请注明“2018年第一次临时股东大会”字样。
2、登记时间：
2018年1月2日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00
3、登记地点：
山东省临沭县兴大西街19号公司证券部
4、会议联系人：崔彬、杨春菊
联系电话：0539-7198691
传 真：0539-6088691
地 址：山东省临沭县兴大西街19号金正大生态工程集团股份有限公司
邮政编码： 276700
5、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。
6、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到公司会场办理登记手续。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作详见附件一。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司董事会
二〇一七年十二月十八日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“362470”，投票简称为“金正投票”。
2、填报表决意见：
对于提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年1月3日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月2日下午3：00，结束时间为2018年1月3日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
授权委托书
本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2018年1月3日召开的金正大生态工程集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
■
说明：1、请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。如果出现总议案与具体议案表决意见不一致的情形，以总议案的表决意见为准。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人（签字或盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量： 普通股
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
委托日期： 2018年 月 日
