芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事会
第十一次会议决议公告

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2017-093

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事会

第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司）第四届董事会第十一次会议通知于2017年12月14日以电话、传真及专人送达方式发出，会议于2017年12月18日（星期一）上午09:30在本公司会议室召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长吴卫东先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会董事审议表决，会议形成如下决议：

1、审议通过《关于公司签署附生效条件的〈芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与江苏极光网络技术有限公司股东胡宇航之资产购买协议暨利润补偿协议之补充协议〉的议案》

同意公司与交易对方胡宇航签署附生效条件的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与江苏极光网络技术有限公司股东胡宇航之资产购买协议暨利润补偿协议之补充协议》及其内容。胡宇航将承诺，在获得本协议约定的交易对价后6个月内通过大宗交易、集中竞价等方式购买上市公司发行在外的普通股股票的金额由协议约定的交易对价的50%上调至60%。

公司独立董事事先认可并发表了独立意见。根据公司2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会已经取得股东大会的合法授权，因此上述议案无需再次召开股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十二月十八日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2017-094

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于公开发行可转换

公司债券申请文件反馈

意见回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172001号，以下简称“反馈意见”），要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。因本次反馈意见部分问题的落实尚需一定时间，为认真做好对反馈意见的回复工作，公司于 2017 年 12月 5 日向中国证监会提交了延期回复申请，申请延期至2018年1月7日前提交反馈意见书面回复及相关材料。

收到反馈意见后，公司会同广发证券股份有限公司及其他中介机构就反馈意见进行了研究和讨论，积极准备答复和核查工作。现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复公告后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次公开发行可转换公司债券事宜尚需获得中国证监会的批准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十二月十八日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2017-095

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于最近五年被证券

监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司）公开发行可转换公司债券申请正处于中国证监会审核阶段，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况公告如下：

1、未履行披露义务被采取责令改正的行政监管措施

2016年9月22日，安徽监管局下发《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（中国证监会安徽监管局行政监管措施决定书【2016】9号），因公司收到退税补贴3,181.56万元以及2015年购买理财产品合计3.2亿元（占2014年度经审计净资产11.40%）未履行临时公告义务事宜，决定对公司采取责令改正的行政监管措施。

2016年9月29日，公司公告《关于收到安徽证监局行政监管措施决定书的公告》，公司已按照安徽监管局的要求，认真整改，组织和督促董事、监事、高级管理人员加强对相关法律法规的学习，进一步提高了信息披露质量，并强化了内部控制体系建设。

2、关于重组的问询函

2016年8月10日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第75号），对公司推进的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了问询。

2016年8月16日，公司公告《关于重组问询函的回复》，对所涉重大资产重组问题进行了合理解释和说明。独立财务顾问广发证券出具了核查意见，天健会计师出具了专项财务事项说明，天元律师出具了重组相关事项的专项核查意见。

3、关于对外投资的问询函

2016年2月4日，深圳证券交易所下发《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第73号），就公司对外投资上海墨鹍相关事宜进行问询。

2016年2月19日，公司公告《关于深圳证券交易所对公司问询函的回复函》，对所涉问题进行了合理解释和说明，广发证券出具了核查意见。

4、2015年度利润分配预案的预披露关注函

2015年11月20日，深圳证券交易所公司管理部向公司下发《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第594号），就公司2015年度利润分配预案的预披露事宜予以关注，要求公司补充说明该分配方案的理由、合理性、是否与公司业绩匹配、决策过程以及信息披露的及时性，并说明公司信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施与该方案预披露前三个月内投资者调研的详细情况。

2015年11月25日，公司公告《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，对所涉问题进行了充分合理的解释。

5、基金投资事项关注函

2015年11月24日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下发《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第604号），要求公司补充披露合作投资方北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合伙）是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联交易、是否与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系、是否以直接或间接形式持有上市公司股份，披露该投资基金的会计核算方式，以及合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易等事项。

2015年11月26日，公司公告《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，对所涉问题进行了充分合理的解释。

6、股票交易情况的问询函

2015年7月10日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下发《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第205号），提出2015年6月29日，公司披露了股票交易异常波动公告。同日，公司披露以自有资金6,000万元增资深圳墨麟科技股份有限公司。深圳证券交易所调查发现，公司所在地以及其他地区账户中有部分投资者交易量较大并对此高度关注，要求对此次增资行为的信息保密工作及公司董事、监事、高级管理人员及主要股东、实际控制人与上述大额交易投资者之间是否存在关联关系作出说明。

2015年7月20日，公司出具《关于对深交所问询函的回复》，说明对涉及本次购买资产事项的所有相关信息均实施了严格的保密措施，并对内幕信息知情人进行及时登记、报备，不存在相关信息泄露情况。同时，交易金额较大的投资者为各证券公司营业部员工，与公司董事、监事、高级管理人员及主要股东、实际控制人不存在关联关系。

7、2014年年报问询函

2015年5月11日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下发《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第95号），就公司2014年度报告中存披露的关于公司当年通过重大资产重组方式收购三七互娱（上海）科技有限公司股权前后三七互娱（上海）科技有限公司的综合毛利变化情况、上市公司的应收账款、预付款项、库存商品、销售费用等事宜进行了问询。

2015年5月23日，公司出具《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2014年年报的问询函的回复》，就上述问询进行了充分合理解释。

8、2015年停牌事项关注函

2015年3月25日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下发《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第89号），就公司因筹划重大事项连续四次申请股票停牌事宜予以关注。

2015年3月27日，公司就上述关注函相关事项进行了详细回复。上述连续停牌是因（1）与战略投资者尚处于洽谈期间；（2）拟实施员工持股计划参与本次非公开发行认购；（3）本次非公开发行事项仍存在较大不确定性所致。

9、2014年年报问询函

2014年5月5日，公司收到深交所发出的《关于对芜湖顺荣汽车部件股份有限公司2013年年报的问询函》（中小板年报问询函【2014】第63号），就公司前五名客户的详细情况、产品价格、成本、产品构成、毛利率、期间费用及非经营性损益情况等事项进行了问询。

2014年5月12日，公司出具《回复〈深圳证券交易所关于对芜湖顺荣汽车部件股份有限公司2013年年报的问询函〉的报告》，就深交所提出的问题进行了回复。

10、2013年半年报问询函

2013年8月30日，公司收到深交所发出的《关于对芜湖顺荣汽车部件股份有限公司2013年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2013】第21号），就华中地区的毛利率情况、营业税金及附加增长情况等事项进行了问询。

2013年9月5日，公司出具《回复〈深圳证券交易所关于对芜湖顺荣汽车部件股份有限公司2013年半年报的问询函〉的报告》，就深交所提出的问题进行了回复。

11、2013年投资者交易情况问询函

2013年8月26日，公司收到深交所发出的《关于对芜湖顺荣汽车部件股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2013】第102号），就部分投资者交易量较大的事项进行了问询。

2013年8月29日，公司出具《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司关于对深交所问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

12、2013年年报问询函

2013年5月17日，公司收到深交所发出的《关于对芜湖顺荣汽车部件股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函【2013】第255号），就公司盈利情况、前五名客户的详细情况、毛利率变化情况等事项进行了问询。

2013年5月23日，公司出具《回复〈深圳证券交易所关于对芜湖顺荣汽车部件股份有限公司的年报问询函〉的报告》，就深交所提出的问题进行了回复。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董事会

2017年 12月18日